一、关联交易的概述

    本公司第二届第六次董事会会议审议通过了“受让中国葛洲坝集团公司持有的 武汉西陵物业发展有限公司部分股权的议案”,受让后,本公司占有97. 16%的股份, 中国葛洲坝集团公司占有2.84%的股份。 股权转让合同将在公司召开临时股东大会 之前签定,相关独立财务顾问报告,资产评估报告, 已聘请有资格的会计师事务所和 资产评估机构进行审计和评估,在临时股东大会召开五个工作日之前,将及时予以公 告。鉴于中国葛洲坝集团公司为本公司的第一大股东,故此次股权转让属关联交易。 本次关联交易的关联方为葛洲坝股份有限公司和中国葛洲坝集团公司。此项关联交 易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会 上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）、受让方

    受让方葛洲坝股份有限公司是经原电力工业部电政法[1996]907号文批准,由中 国葛洲坝集团公司独家发起,以社会募集方式设立的股份有限公司。 经中国证监会 证监发字[1997]186号文和证监发字[1997]188号文批准,公司股票于1997年5月8 日 在上海证券交易所上网发行,5月26日正式挂牌上市交易。

    公司注册地址：湖北省宜昌市樵湖路8号

    法定代表人：张野。

    注册资本：七亿零五百八十万元。

    经营范围：承担工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包,水、 火 电机组安装、地基与基础工程施工、土石方工程施工、钢结构、网架工程的制作与 安装、隧道工程施工；水泥、磷化工产品（不含黄磷及其相关的化学危险品）的生 产销售；建筑安装设备的购销和租赁、金属结构的制作；水电站及其水利工程的投 资与开发。

    2000年末,公司总资产45.84亿元,净资产31.39亿元,每股收益0.30元,主营业务 收入21.56亿元,实现净利润2.12亿元。

    （二）、转让方

    转让方中国葛洲坝集团公司是国务院第56家大型试点企业集团——葛洲坝水利 水电工程集团的核心企业,实行国家计划单列,属全国1000家重点企业之一。该企业 总资产逾70余亿元,年综合产值40余亿元 ,是集工程承包、工业、第三产业为一体, 多元化经营的特大型国有企业。

    公司注册地址：湖北省宜昌市清波路10号；

    法定代表人：张野

    注册资本：五亿七千八百四十五万二千元；

    主营业务：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际 招标的水利水电建设工程及航道、桥梁、机场、输电线路其他建筑工程的勘察设计 及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务 人员。

    2000年末,中国葛洲坝集团公司总资产72.95亿元,净资产8.02亿元,总负债 48 .85亿元,资产负债率66.96%,少数股东权益16.09亿元,实现利税3.21亿元,全年实现 营业收入42.82亿元。

    三、关联交易的基本情况

    按照葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝集团公司在主业上逐步分离, 减少同业 竞争的要求,根据公司未来的发展战略,通过对武汉西陵物业发展有限公司的资产状 况进行可行性论证和分析,公司董事会决定受让其部分股权。

    武汉西陵物业发展有限公司资产主要包含西陵大厦、鹦鹉洲仓库不动产等。西 陵大厦位于武汉市楚口区解放大道558号,占地面积5824.07平方米,建筑面积 15210 平方米,其主楼高19层,拥有各类客房204间,属三星级宾馆。鹦鹉洲仓库位于武汉市 汉阳鹦鹉大道579号,长江北岸,占地面积133000平方米,建筑面积20500平方米,拥有 两座货物码头（年吞吐量20万吨）、两条铁路专用线（1.5公里）,长江水域使用线 180米。

    武汉西陵物业发展有限公司的资产经武汉国咨民和评估有限公司评估, 其净资 产总额为17583.62万元,本次中国葛洲坝集团公司拟转让股份总额为16779.76万股, 折算总价款为16779.76万元。转让后,本公司持有股份97.16%,集团公司持有股份2 .84%。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同签署地点：湖北省宜昌市

    2、合同生效条件：

    （1）、双方法定代表人或授权代表签署；

    （2）、本公司股东大会审议通过。

    3、 合同标的：本合同标的为中国葛洲坝集团公司持有的“武汉西陵物业发展 有限公司”的部分股权。武汉西陵物业发展有限公司于2001年11月23日成立, 注册 资本17,579.76万元,总资产192,620,979.57万元,总负债16,936,524.21, 所有者权 益175,684,455.36万元,资产负债率8.79%。

    4、 标的总价款：武汉西陵物业发展有限公司净资产总额以武汉国咨民和评估 有限公司对武汉西陵物业发展有限公司的资产评估结果为准。经评估, 武汉西陵物 业发展有限公司净资产总额为17583.62万元,本次转让股份总额为16779.76万股,按 1元/股计,折算标的总价款为16779.76万元。

    5、结算方式：公司以受让的股权抵减中国葛洲坝集团公司对本公司的欠款。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    本次关联交易有利于公司与控股股东在主业上逐步分离,减少同业竞争。 公司 董事会认为, 公司受让中国葛洲坝集团公司持有的武汉西陵物业发展有限公司的部 分股权,对公司的发展具有十分重要的意义。首先,此次股权转让, 可以减少因关联 交易而形成的控股股东对本公司的欠款,有利于保护中小投资者的利益；其次,武汉 市具有九省通衢的地理条件,经济发达,信息灵通。本公司以此为窗口, 有利于公司 收集项目信息,进行投资和资本运营；第三,公司拥有这部分土地资源, 将来可以有 效地拓宽公司生产经营的空间。

    此次股权转让符合国家有关法律、法规的规定,体现了平等互利的原则,维护了 公司全体股东的合法权益。

    六、独立财务顾问意见

    就本次关联交易, 本公司董事会已聘请湖北大信会计师事务有限公司担任独立 财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届第六次董事会决议

    2、公司第二届第四次监事会决议

    

葛洲坝股份有限公司董事会

    二○○一年十一月二十六日