中国证券监督管理委员会：

    葛洲坝股份有限公司（以下简称“发行人”或“葛洲坝”）于2000年8 月经贵 会核准实施2000年度配股方案,国信证券有限责任公司（以下简称“我公司” 或“ 国信证券”）作为葛洲坝本次配股主承销商,已于2000年10 月完成配股发行的主承 销工作。2001年8月11日,葛洲坝公告2001年中期报告。

    根据贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 我公司于2001年8月下旬委派项目人员对葛洲坝进行了回访,现将本次回访有关情况 报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    葛洲坝2000年度配股共募集资金 47196 万元 , 扣除发行费用后实际募集资金 45871.33万元。截止回访之日,葛洲坝本次配股募集资金已使用了19219.33万元,占 本次配股实际募集资金的41.9%,剩余募集资金26652 万元目前存放于发行人银行帐 上。

    按2000年度《配股说明书》披露, 葛洲坝本次配股募集资金计划投资项目为： 投资42000万元建设湖北襄荆高速公路建设项目、投资3000 万元用于补充葛洲坝水 泥厂流动资金、其余募集资金871.33万元用于补充公司流动资金。

    截止回访之日,葛洲坝本次配股募集资金按承诺投资项目投入 ,没有发生变更, 实际投入情况如下：

                                                           单位：万元

    项目名称           项目总投资 计划投入募   实际已投入 项目完成进度

                                  集资金总额   募集资金 

    湖北襄荆高速公                                        一期路基工程18个

    路建设项目         417918.62     42000         15348  标段全面开工

    补充葛洲坝水泥

    厂流动资金              3000      3000          3000  募集资金投入完成

    补充公司流动资金      871.33    871.33        871.33  完成

    合计               421789.95  45871.33      19219.33

    根据国家发展计划委员会“计基础〖1999〗2278号”文, 湖北襄荆高速公路建 设项目总投资概算为441500万元；2000年经交通部“交公路发〖2000〗252 号”文 《关于襄樊至荆州高速公路初步设计的批复》核定该项目初步设计总概算为417918. 6181万元,项目资本金为156500万元,总工期为4年。按《配股说明书》披露,该项目 原计划于2000年开工,2000年投入募集资金22880万元,2001年投入募集资金19120万 元,但由于国家发展计划委员会开工报告批复在2001年5月才下达, 以及前期移民征 地工作的滞后,一期路基工程18个标段于2001年3月份才全部进场, 项目投资较原计 划投资进度有所滞后。该项目预期在2004年全部竣工并通车后产生效益。

    补充葛洲坝水泥厂流动资金及补充公司流动资金两项投资已按承诺完成投入, 流动资金的投入降低了公司财务费用；水泥生产销售受市场竞争等因素的影响, 在 生产销售出现增长情况下,利润有所下滑。

    二、发行人资金管理情况

    本次配股募集资金到位后, 葛洲坝将募集资金分别存放于中国建设银行宜昌市 分行葛洲坝支行营业部、中国工商银行三峡分行葛洲坝办事处、葛洲坝集团财务有 限责任公司。葛洲坝集团财务有限责任公司为中国葛洲坝水利水电工程集团公司控 股的非银行金融机构。截止回访之日, 存放于中国建设银行宜昌市分行葛洲坝支行 营业部的募集资金已使用完毕, 其余资金存放于中国工商银行三峡分行葛洲坝办事 处、葛洲坝集团财务有限责任公司。葛洲坝财务核算按季度汇总,截止2001年 6 月 30日,葛洲坝帐面货币现金40314.1万元,大于募集资金剩余资金数量。 葛洲坝没有 利用本次配股募集资金委托理财情况, 除由于工程劳务分包等原因与控股股东发生 了相应的预付帐款、其他应收帐款外,没有发现控股股东占用葛洲坝资金的情况。

    葛洲坝资金使用有明确的批准程序,建立了资金使用内部控制制度。 各职能部 门资金使用计划在年初确定,按月由财务部门付款； 对外投资资金使用由投资管理 部门提出申请,根据规定权限报公司决策机构批准并签字后,由公司财务部门办理付 款手续。葛洲坝成立了公司资金管理委员会,负责对公司的重大资金筹措、 投资及 其他重大资金支出进行评审,并提出建议方案。

    三、发行人的盈利预测实现情况

    葛洲坝2000年度配股申请文件中未对其盈利情况进行预测。

    发行人2001年中期报告显示,2001年1至6月,葛洲坝扣除非经常性损益后的净利 润为6144.65万元,每股净利润为0.087元,净资产收益率为1.94%,略高于同期银行活 期存款利率。但与2000年同期比较,葛洲坝2001年中期净利润有所下降。 根据本次 回访调查及葛洲坝公开披露资料,业绩下降的主要原因是：工程施工收入减少； 水 泥生产销售利润降低。

    2001年上半年, 葛洲坝承担的三峡工程施工业务主要是混凝土浇筑以及金属结 构安装,材料费比重较大,工程承包的利润率较低；葛洲坝澜沧江建设承包公司承建 的大朝山工程基本完成,新投标的小湾工程处于前期准备工作阶段； 葛洲坝清江建 设承包公司承建的高坝洲工程已完成并投产, 投标的水布垭工程还没有进入施工高 峰期。

    2001年上半年,水泥市场竞争激烈,水泥价格持续下降, 三峡工程对水泥需求减 少,使葛洲坝水泥生产销售利润下滑。另外,葛洲坝投资的基础设施项目大部分还没 有进入投资回报期。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    葛洲坝2000年度配股申请文件没有披露业务发展规划情况。葛洲坝2000年度报 告披露,2001年的业务发展将在继续搞好在建工程建设的基础上,加大资本运营运和 投标工作的力度, 并将采取以下具体措施：加强以三峡工程为龙头的在建工程的管 理；加强水泥产品的生产和销售工作；加大投标力度；加强投资管理和科技创新力 度。

    从本次回访调查来看,2001年上半年,葛洲坝承建的三峡工程目前进展顺利, 高 坝洲电站1、2号机组已于3月16日通过国家电力公司达标投产验收,大朝山电站首台 机组预计将于年底发电；葛洲坝水泥生产销售有一定的提高,水泥生产比2000 年同 期提高了13.34%；葛洲坝在清江、澜沧江流域基本实现了流域滚动开发, 继高坝洲 工程、大朝山工程之后,新投标项目有水布垭工程、小湾工程； 葛洲坝投资的重庆 南川鱼跳水电站于5月16日正式并网发电,湖北襄荆高速公路建设一期18个标段已全 面开工。

    从本次回访调查来看, 葛洲坝在经营过程与控股股东中国葛洲坝水利水电工程 集团公司之间存在关联交易。葛洲坝将部分工程劳务施工分包给控股股东, 包括部 分三峡工程、清江流域工程、澜沧江流域工程等,2001年1至6 月形成双方分包工程 施工关联交易额49157.8万元,2000年以来, 葛洲坝与控股股东间工程劳务分包收入 的关联交易额已有所降低；同时,由于工程劳务分包等原因,截止6月30日,双方还产 生以下关联交易：预付帐款86939.1万元、其他应收款9545.5万元、应付帐款2415 .3万元、其他应付款1408.5万元,预付帐款及其他应收帐款较上年同期有所提高,主 要原因是水布垭工程、小湾工程前期工程开工使预付分包工程款增加。目前, 葛洲 坝利用前次募集资金及本次配股募集资金投资了湖北过渡湾水电站、重庆鱼跳水电 站、湖北襄荆高速公路等基础设施项目, 上述项目的完成及商业营运将降低葛洲坝 对工程施工收入的依赖。

    五、发行人本次配售股份上市以来的二级市场走势

    葛洲坝本次配股可流通股份已于2000年11月14日在上海证券交易所上市流通。 自2000年11月14日至2001年8月30日之间190个交易日中, 葛洲坝二级市场价格最高 为9.84元/股,最低为7.30元/股,平均价格为8.82元/股,最近价位维持在7.50元/ 股 左右。自本次配股上市以来,葛洲坝二级市场价格在扣除系统性风险因素以后,股价 较稳定,波动区间不大,基本形成了横盘的态势。葛洲坝本次配股价格为5.70元/股, 相对于上述二级市场价格走势,本次配股确定的价格是合理的,具有相当的适销性。

    六、国信证券内部控制的执行情况

    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、 系统、 安全、有效的内部控制制度。

    为有效防止和化解业务风险,我公司特别成立了风险控制领导小组,由公司总裁 任组长,分管副总裁任副组长,并吸收相关部门负责人组成。风险控制领导小组下设 投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务管理委员会, 分别由 分管副总裁任主任,由各业务部门负责人及其他人员组成。对于上述四大业务,公司 分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则, 使投资银行部门 与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。 同时,我公司内部独立部门对各项业务的开展均实施了有效的监察。

    核准制的实施,直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任,因此我 公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善,主要体现在：

    1、在已有的投资银行业务内核小组的基础上,在投资银行总部设立了独立机构 —内核小组办公室,切实强化了内部审核的职能,加大了内核小组成员的责任和义务。

    2、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从发 行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务指 标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界定 了量化标准,根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。

    3、确立了严格的项目立项和推荐程序。项目人员在尽职调查之后,提交申请报 告,内核小组办公室对申请报告进行审核,提出书面审核意见, 由投资银行总部负责 人审批后,项目才能立项。项目推荐过程中,尚须投资银行总部和公司研究策划中心 进行评估, 出具书面的独立评估意见并提交公司投资银行业务管理委员会进行评审 通过后方可推荐。

    葛洲坝本次配股发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    葛洲坝在本次配股申请文件中所披露的有关承诺切实得到了履行。葛洲坝利用 本次配股募集资金对承诺项目进行了投资。国有法人股股东履行了本次配股认购承 诺。国有法人股股东中国葛洲坝水利水电工程集团公司以现金认购了300万股配股。

    在承销过程中,国信证券没有给葛洲坝提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日,没有其他需要说明的问题。

    九、国信证券内核小组对回访情况的总体评价

    国信证券内核小组对葛洲坝 2000年度配股回访报告进行了认真的核查和验证, 认为本回访报告客观公正地说明了葛洲坝在本次配股完成后的生产经营、募集资金 运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

国信证券有限责任公司

    2001年8月30日