每日必读经公司第三届董事会第二十三次会议审议,决定举行2007年第二次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
(一)会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年6月18日上午8：00
网络投票时间为：2007年6月18日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
(二)股权登记日：2007年6月11日(星期一)
(三)现场会议召开地点：公司总部会议室(武汉市解放大道558号)
(四)会议召集人：公司董事会
(五)会议方式：
本次会议采取现场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计,具体如下：
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
(六)提示公告
本次临时股东大会召开前,公司将在《中国证券报》、《上海证券报》发布两次提示公告。两次提示公告的时间分别为2007年6月7日,2007年6月14日。
(七)会议出席对象
1、截至2007年6月11日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票；
3、公司董事、监事和其他高级管理人员,见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
本次临时股东大会审议事项为：
1、关于《葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》
2、关于《葛洲坝股份有限公司董事会及中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事会关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司预案说明书(草案)的议案》
3、关于《葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司合并协议的议案》
4、关于《存续公司章程草案的议案》
5、关于《合并后中国葛洲坝集团公司免于发出要约收购义务的议案》
6、关于《延长公司第三届董事会董事、第三届监事会监事任期的议案》
7、关于《公司投资组建当阳葛洲坝水泥有限责任公司的议案》
三、现场会议参加办法
(一)登记手续：
1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书(见附件2)和代理人本人身份证办理登记手续。
3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
(二)登记地点及授权委托书送达地点：
葛洲坝股份有限公司证券事务部(湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层)
邮政编码：430033
(三)登记时间：
2007年6月11日上午9:00-11:30,下午14:30-17:30。
(四)联系方式：
联系人：丁贤云
联系电话：027-83790455 传真：027-83790755
(五)其他事项：
1、本次现场会议会期一天,出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
四、独立董事征集投票权方式
1、征集对象：截止2007年6月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体非限售流通股股东。
2、征集时间：自2007年6月12日-2007年6月17日。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。《葛洲坝股份有限公司独立董事征集投票权报告书》见附件3。
五、网络投票方式
非限售流通股东可以通过网络方式进行投票。具体操作程序详见附件1《投资者参加网络投票的操作程序》。
六、其他注意事项
网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通告进行。
特此公告
葛洲坝股份有限公司董事会
二OO七年五月三十一日
附件1：
投资者参加网络投票的操作程序
一、本次临时股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票。网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738068 葛洲坝 7 A股
2、表决议案
议案
序号 议案内容 对应的申报价格
1 关于《葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电
工程集团有限公司的议案》 1 元
2 关于《葛洲坝股份有限公司董事会及中国葛洲坝水利水电工程集团有限
公司董事会关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水
电工程集团有限公司预案说明书(草案)的议案》 2 元
3 关于《葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司合
并协议的议案》 3 元
4 关于《存续公司章程草案的议案》 4 元
5 关于《合并后中国葛洲坝集团公司免于发出要约收购义务的议案》 5 元
6 关于《延长公司第三届董事会董事、第三届监事会监事任期的议案》 6 元
7 关于《公司投资组建当阳葛洲坝水泥有限责任公司的议案》 7 元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
三、投票举例
股权登记日持有"葛洲坝"的投资者,对公司第二次临时股东大会第一项议案投票操作程序如下：
投票代码 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向
738068 葛洲坝 买入 1 元 1 股 同意
738068 葛洲坝 买入 1 元 2 股 反对
738068 葛洲坝 买入 1 元 3 股 弃权
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
3、本次股东大会议案1至议案6为公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的相关议题,请股东网络投票时,对上述相关议案逐一表决。如只部分表决,其剩余未表决议案则视为弃权票,将影响到表决结果,敬请投资者投票表决时特别注意。
附件2：
授权委托书兹委托 先生(女士)(身份证号： )代表本人(本单位)出席葛洲坝股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票
4、对可能纳入议程的临时议题(有/无)表决权。
5、未作具体指示的事项,代理人(可/不可)按自己的意思表决
委托人签名(或盖单位公章)：
委托人身份证号(或营业执照号)：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
委托有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
(本授权委托书复印件及剪报均有效)
附件3
葛洲坝股份有限公司独立董事征集投票权报告书
一、绪言
葛洲坝股份有限公司(以下简称"公司")独立董事同意作为征集人向全体股东征集公司2007年度第二次临时股东大会会议的(以下简称"本次股东大会")的投票权。
(一) 征集人声明
征集人作为本公司独立董事,对本公司拟召开2007年度第二次临时股东大会审议本公司以换股方式合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司等事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺,按照股东的有效具体指示代理行使投票权。
股东如在授权委托时未作具体指示,也未注明征集人是否可以按自己意思行使投票权的,征集人有权按自己的意思行使投票权。
(二) 重要提示
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对本报告书内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中,除另有说明之外,下列词语应当具如下意义：
葛洲坝、公司 指葛洲坝股份有限公司
水电工程公司 指中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司
本次股东大会 指公司拟召开的2007 年度第二次临时股东大会
股权登记日 指本次股东大会的股权登记日
征集人 指公司独立董事
征集投票权 指公司独立董事作为征集人向股权登记日登记在册的除水电工程公司外的
非限售流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出
委托的股东进行投票表决
三、葛洲坝股份有限公司基本情况
公司全称：葛洲坝股份有限公司
英文名称：GEZHOUBA CO., LTD
设立日期：1997年5月21日
上 市 地：上海证券交易所
股票简称：葛洲坝
股票代码：600068
法定代表人：杨继学
注册资本：105,160万元
行业种类：堤坝、电站、码头建筑业
注册地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店15层
办公地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层
邮政编码：430033
联系电话：027-83790455
联系传真：027-83790755
公司网址：www.cngzb.com
经营范围：水利水电工程施工总承包壹级(工程内容包括：不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基础工程、导截流工程、沙石料生产、水轮发电机组、输变电工程的建筑安装；金属结构制作安装、压力钢管、闸门制作安装；堤防加高加固、泵站、涵洞、隧道、施工公路、桥梁、河道疏浚、灌溉、排水工程施工)；水泥、磷工产品(不含黄磷及其相关的化学危险品)生产销售；建筑安装设备的购销和租赁；水电站、水利工程、交通工程的投资与开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进出口业务,但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
四、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅为本次股东大会而设立。
(一)会议召开时间
现场会议召开时间：2007年6月18日
通过上海证券交易所交易系统提供的网络形式投票平台进行网络投票的时间：2007年6月18日
(二)现场会议召开地点：公司总部会议室(武汉市解放大道558号)
(三)会议方式
本次会议采取现场投票、独立董事征集投票及网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
(四)有关召开本次股东大会的具体情况请见公司公告：《葛洲坝股份有限公司关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知》。
五、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
(一)征集对象：本次投票权征集的对象为在2007年6月11日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的除水电工程公司外的葛洲坝非限售流通股股东。
(二)征集时间：2007年6月12日-2007年6月17日
(三)征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》)以及上海证券交易所网站:www.sse.com.cn上发布公告进行投票征集行动。
(四)征集程序
在本次征集投票权开始之日持有葛洲坝股票的股东,可以提交授权委托书以及其他相关文件(详见以下规定)。文件提交以及委托手续如下：
第一步：按样式和要求填写授权委托书
授权委托书必须按照本报告书附件确定的样式制作,并逐项填写。
第二步：将经有效签署的授权委托书及其相关文件(见下)提交给征集人委托的联系人--公司董事会秘书彭立权先生
法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的企业法人营业执照复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件(须由法定代表人签署。如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证机关公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、法人股东帐户卡复印件。
个人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东帐户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件。
法人股东和个人股东的前述文件须通过挂号信函方式或委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。所提交的全部文件应妥善密封,文件外封须注明本报告所列的联系人为收件人,并在显著位置表明"征集投票权授权委托"。
上述文件应在本次征集投票权截止时间2007年6月17日之前送达,逾期则作无效处理。由于投寄差错,造成信函未能于该截至时间前送达的,将视为无效。
授权委托书及相关文件送达的指定地址如下：
葛洲坝股份有限公司
地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层
邮政编码：430033
联系人：彭立权
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将首先由湖北首义律师事务所律师审核并见证。律师主要对文件的格式、内容、文件种类是否齐备、提交时间是否在征集时间内等事项进行审核。经律师审核有效的授权委托将由律师转交征集人。
股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：
a) 股东提交的授权委托书样式与本报告书附件所列样式相同；
b) 股东提交的文件完备,并有符合要求的签署及盖章；
c) 授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人,也
未在股东大会现场会议参加表决,或通过网络进行表决；
d) 股东提交的授权委托书及其相关文件须与股权登记日葛洲坝股东名册记载的信息一致。
e) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托书的,或在网络投票时间内通过网络投票行使表决权的,则已作出的授权委托自动失效。
f) 股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断最后收到时间的,授权委托视为无效。
g) 授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。对于签署人是否股东本人或股东单位法定代表人本人,征集人无义务进行核实,仅以具体签署所显示的内容进行判断。
六、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人认为,本次换股吸收合并实现中国葛洲坝集团公司的工程承包施工主业资产整体上市,将有效消除公司与水电工程公司潜在的同业竞争,减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为；同时,通过合并有利于整合双方资源,减少管理层级,充分发挥规模效应和协同效应,降低管理和交易成本,发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,进而提高企业运作效率与质量,进一步提升存续公司的发展空间,做大、做强上市公司,实现股东利益最大化,本次换股吸收合并具有必要性。
征集人对有关本次换股吸收合并的方案、协议等相关文件进行了谨慎的、细致的、完整的了解。征集人认为, 本次合并方案对合并的程序、换股及现金选择权、合并后存续公司的资产、业务,以及与合并相关的资产、债务、业务、人员处理等重大事项做出了规定与安排,这些规定与安排符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定,具有较强的可操作性。
由于中小股东亲临股东大会现场行使股东权力成本较高,为切实保障中小股东利益,征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵守有关法律、法规和规范性文件,以及葛洲坝股份有限公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东有效的授权委托书代为行使投票权。
七、签字及盖章
征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细的审查,报告书内容真实、准确、完整。
