本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    葛洲坝股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2007年4月1日以书面方式发出通知,于2007年4月10日在武汉公司总部会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持,应到董事15名,实到董事9名,6名董事因公务未能亲自出席董事会会议,分别委托其他董事代为出席并行使表决权,其中：余长生董事委托周力争董事,丁焰章、向永忠2位董事委托张崇久董事,李韶秋、胡宏胜2位董事委托张金泉董事,李清泉独立董事委托石从科独立董事。5名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定,经过与会董事的认真讨论,会议以记名投票表决的方式形成以下决议：

    一、审议通过《公司2006年年度报告》及其摘要

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《公司2006年度独立董事述职报告》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《公司2006年度总经理工作报告》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过《公司2006年度财务决算报告》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过《公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    经北京中证国华会计师事务有限公司审计,公司2006年度实现净利润70,815,039.53元。根据公司章程,提取10%法定盈余公积金7,081,503.95元,加上年初未分配利润584,581,385.15元,扣除2006年7月已分配的2005年度利润31,548,008.85元,2006年度可供股东分配的利润为616,766,911.88元。公司拟以2006年末股本总额105,160万股计算,按每10股派发现金人民币0.40元(含税)的比例实施利润分配,共计分配现金人民币42,064,000.00元(占2006年度实现可分配利润的59.40%,高于股改承诺30%的分配比例),其余574,702,911.88元结转下一年度。2006年度公司不实施资本公积金转增股本。

    七、审议通过《关于公司聘请会计师事务所及支付其报酬的议案》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    公司董事会同意续聘北京中证国华会计师事务有限公司为公司2007年度财务审计机构,2007年度审计费用为人民币50万元,支付其2006年度审计费用人民币48万元。

    八、审议通过《关于公司执行新企业会计准则后会计政策变更的议案》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    执行新企业会计准则后,公司董事会同意对有关会计政策进行变更：(1)根据新企业会计准则第2号长期股权投资的规定,公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算；(2)根据企业会计准则第17号借款费用的规定,公司可以资本化的资产范围将由目前现行制度下的固定资产,变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等；(3)根据企业会计准则第18号所得税的规定,公司将现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法；(4)根据企业会计准则第33号合并财务报表的规定,公司将现行会计政策下合并会计报表中的少数股东权益单项列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以"少数股东权益"列示；(5)上述差异事项和影响事项可能因财政部对新企业会计准则的进一步讲解而进行调整。

    九、审议通过《关于湖北海集房地产开发有限公司增加注册资本的议案》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    为使湖北海集房地产有限公司满足申办一级房地产开发资质的条件,公司董事会同意其注册资本由目前的4000万元增至1亿元。此次增资由湖北海集房地产有限公司原股东按各自股权比例同比例增加。

    十、审议通过《关于公司内控制度建设情况的报告》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过《公司内控制度监督检查管理办法》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    公司董事会决定于2007年5月10日(星期四)上午8:00在公司总部会议室召开公司2006年度股东大会,审议以下议案：

    1、审议《2006年年度报告》；

    2、审议《2006年度董事会工作报告》；

    3、审议《2006年度独立董事述职报告》；

    4、审议《2006年度监事会工作报告》；

    5、审议《2006年度财务决算报告》；

    6、审议《关于2006年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    7、审议《关于聘请2007年度审计机构及支付其报酬的议案》；

    8、审议《关于公司投资建设荆门子陵4800t/d新型干法水泥生产线项目的议案》；

    9、审议《关于为公司控股子公司提供担保的议案》。

    会议出席对象为：(1)截止2007年4月27日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；(2)公司董事、监事、高级管理人员,公司聘请的见证律师以及公司邀请的其他人员；(3)因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东。

    以上议案一、二、三、五、六、七尚需提请公司2006年度股东大会审议。

    特此公告。

    葛洲坝股份有限公司董事会

    二〇〇七年四月十一日