每日必读特别风险提示
1、本次换股吸收合并须经中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司(以下简称 "水电工程公司")股东会和葛洲坝股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")股东大会审议通过,同时还须取得国家相关主管部门的批准或核准。本次换股吸收合并能否通过上述股东大会(股东会)审议并能否取得国家相关主管部门的批准或核准,以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性；
2、考虑到股票市场可能存在的非理性波动,合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险；
3、本次董事会已经确定本公司股份的换股价格,本公司股票复牌后即使股价波动,也不会调整本公司股份的换股价格。因此,本公司股票的换股价格是最终的换股价格。同时,水电工程公司合并前的重组以及对水电工程公司的审计、评估工作还在进行中,水电工程公司总价值47亿元、1:0.57的换股比例只是预估数值,水电工程公司的评估价值、水电工程公司股东的出资换取本公司股份的比例与数量都尚未确定。本公司董事会与水电工程公司董事会已明确水电工程公司最终作价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果,按照依法定程序报送相关部门备案、核准、批复的结果为准确定。公司目前预计上述审计及评估工作将在2007年5月中旬完成。董事会特别提醒广大投资者注意这一未确定因素可能给本公司股票带来的投资风险；
4、合并双方目前正在积极进行本次换股吸收合并的准备工作,并预计于2007年5月中旬在完成上述审计及评估工作后另行召开董事会会议审议相关议案；水电工程公司的相关财务审计报告和评估报告、换股吸收合并报告书预案、独立财务顾问报告及法律意见书等相关资料将另行公告,敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公告,以全面分析判断公司投资价值；
5、为充分保障投资者权益,本次换股吸收合并赋予本公司的股东(水电工程公司除外)现金选择权,由一家或数家第三方受让不换股的本公司股东所持股份,并支付现金对价。如公司绝大部分股东行使现金选择权,将导致第三方最终持有本公司发行的绝大多数股份,从而在合并完成后,公司的股份将向个别股东集中,在极端情况下,合并完成后本公司的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会就此会采取必要对策,确保合并完成后公司符合上市要求,但投资者仍须关注并判断在极端情况下可能的合并后不能上市的风险。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
葛洲坝股份有限公司第三届董事会第二十次会议于 2007 年4月3日以书面方式发出通知,于 2007 年4月4日以通讯表决方式召开。会议由杨继学董事长主持,应参会董事15名,实际参会董事15名,应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名,6名关联董事回避表决,7名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经过参与表决董事认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》(9票赞成,0票反对,0票弃权) 。
为了有效地突出主业,增强公司竞争力,消除公司与水电工程公司以及与公司实际控制人中国葛洲坝集团公司(水电工程公司之控股股东,以下简称"集团公司")之间的同业竞争,减少关联交易,公司拟通过换股方式吸收合并水电工程公司,实现集团公司主业资产整体上市。本次合并完成后,本公司作为合并方依法存续,水电工程公司法人资格注销,其全部资产、负债、权益并入本公司。水电工程公司股东对水电工程公司的出资将按照换股比例全部转换为本公司的股份。
一、吸收合并总体方案
1、合并方式
公司以换股方式吸收合并控股股东水电工程公司,公司为吸收方,水电工程公司为被吸收方。
水电工程公司的资产优良,业务模式简单、完整,业务领域相对集中,公司通过换股吸收合并水电工程公司的方式实现集团公司主业资产的整体上市,即水电工程公司的股东以其对水电工程公司的出资额按照合并双方确定的换股价格和换股比例转换成本公司的股份,实现集团公司主营资产整体上市。吸收合并完成后,水电工程公司的资产与公司现有资产将形成规模效应和协同效应。
本次合并完成后,本公司继续存续,水电工程公司的全部资产、负债及权益并入存续公司,其法人资格因合并而注销。水电工程公司持有公司的全部股份(限售流通A股共计265,782,676股)将随之注销。水电工程公司的股东出资额转换为本公司的股份,为限售流通A股,限售期三年,自公司刊登股份变动公告之日起三年内不得转让,限售期满后方可上市流通。
2、换股吸收合并方案
(1)换股的股票种类及面值
境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
(2)换股对象
本次换股吸收合并前的水电工程公司的股东。
(3)换股价格和换股比例
按照公司股票临时停牌公告日(2007年3月23日)前二十个交易日公司股票日平均价的算术平均值计算,确定本公司的换股价格为每股5.39元。
以水电工程公司整体资产总价值约为47亿元和注册资本153822.47万元计算,水电工程公司折算换股价格为每1元注册资本约3.06元,即每1元水电工程公司注册资本按照约1:0.57的换股比例换取本公司股票,水电工程公司的股东将持有约8.7666亿股的本公司股票。水电工程公司最终的换股价格、换股比例、换股数量将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果,按照依法定程序报送相关部门备案、核准、批复的结果确定。
(4)换股方法
水电工程公司的股东对水电工程公司的出资额按照换股比例转换为本公司的股份。吸收合并原水电工程公司股东持有的本公司股份数量按其对水电工程公司的出资总额乘以约0.57计算。换股完成后,水电工程公司股东所持水电工程公司的全部出资额转换为本公司的股份数应为整数。
(5)换股数量
按照每1元水电工程公司注册资本换取0.57股公司的股票计算,水电工程的注册资本转换为本公司股份的数量总计约为87,666万股。
3、限售期
水电工程公司股东的出资全部转换为本公司的股份为限售流通A股,股票限售期为三年,自公司刊登股份变动公告之日起三年内不转让,限售期满后方可上市流通。
4、现金选择权
为了保护本公司控股股东以外的其他股东的利益,本次换股吸收合并将设定现金选择权,由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于本公司的换股价格,为5.39元/股。
公司将在召开股东大会前择定上述第三方并公告。现金选择权的申报及实施办法将在刊登吸收合并报告书的当日公告。
5、合并前后公司的股本结构
根据截至2006年12月31日公司的股本结构,按照每1元水电工程公司注册资本换取0.57股公司的股票计算,吸收合并完成前后,本公司的股本结构变化如下表所示：
吸收合并前 吸收合并后
股东名称 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
限售流通A股 360,000,000 34.23% 970,877,324 58.40%
其中：中国葛洲坝集团公司 0 0 721,666,512 43.41%
中国信达资产管理公司 0 0 154,993,488 9.32%
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 265,782,676 25.27% 0 0
交通银行股份有限公司海南分行 60,000,000 5.71% 60,000,000 3.61%
中国高科集团股份有限公司 15,521,400 1.48% 15,521,400 0.93%
中国航空(集团)有限公司 6,981,520 0.66% 6,981,520 0.42%
海南宝生经济贸易公司 4,270,000 0.41% 4,270,000 0.26%
西安高科(集团)公司 3,899,554 0.37% 3,899,554 0.23%
武汉市商业银行 1,204,915 0.11% 1,204,915 0.07%
交通银行股份有限公司武汉分行 1,070,000 0.10% 1,070,000 0.06%
中国工商银行湖北省分行 792,106 0.08% 792,106 0.05%
海南博信经济技术咨询有限公司 477,829 0.05% 477,829 0.03%
非限售流通A股 691,600,000 65.77% 691,600,000 41.60%
总股本 1,051,600,000 100.00% 1,662,477,324 100.00%
注：1、吸收合并后股东的准确持股数和持股比例将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果,按照依法定程序报送相关部门备案、核准、批复的结果为准；
2、中国信达资产管理公司转让水电工程公司股权的相关手续正在办理中,预计本次合并完成前水电工程公司成为集团公司的全资子公司。
二、合并程序及先决条件
1、合并程序
(1)本公司董事会和水电工程公司董事会就本次合并事项作出决议；
(2)本公司董事会和水电工程公司股东会就合并事项作出决议；
(3)获得国家相关部门对本次合并的正式批准；
(4)召开股东大会；
(5)公司和水电工程公司分别刊登通知债权人公告；
(6)获得中国证券监督管理委员会核准；
(7)刊登吸收合并报告书；
(8)水电工程公司股东以其对水电工程公司的出资额,按照确定的换股比例转换为本公司的股份；
(9)公司办理工商变更登记手续；
(10)公司刊登股份变动公告；
(11)水电工程公司办理法人资格注销手续。
2、先决条件
(1)分别取得本公司股东大会以及水电工程公司股东会的批准
根据《公司法》、水电工程公司章程、本公司章程的有关规定,本次合并须经水电工程公司股东会和本公司股东大会的批准。其中,公司股东大会审议本次合并事项的议案需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。在公司召开股东大会对本次合并及相关事项进行表决时,关联股东水电工程公司将回避表决。
(2)分别履行通知和公告公司和水电工程公司债权人的程序
根据《公司法》的规定："公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。"本次合并公司和水电工程公司须分别履行债权人通知及公告程序。
(3)本次合并取得国有资产主管部门的批复
本次合并所涉及的国有资产以及国有股权管理事宜须取得国务院国有资产监督管理委员会的批复。本次吸收合并已取得国务院国有资产监督管理委员会的原则同意,具体换股吸收合并方案确定后还须报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
(4)取得中国证监会的核准
本次合并须取得中国证券监督管理委员会的核准。
三、投资者利益保护措施
为充分保护投资者的利益,本次合并将通过方案设计和实施程序等措施对投资者的利益给予充分保护,具体措施如下：
1、赋予投资者现金选择权
赋予公司的投资者以现金选择权,以确保投资者在换股之外有权按特定价格出让股份,获取现金对价。
2、及时、准确、完整的信息披露
在合并程序上通过安排及时、准确、完整的信息披露和充分的沟通机制以保护投资者利益。为避免合并期间因市场因素导致股价大幅振荡,从而有可能使投资者利益受损,本次合并在整个程序安排上将及时、准确、完整地进行信息披露,揭示潜在风险,使投资者能够合理判断投资价值；适时、合理地安排停牌,防止股价异常波动,减少投机者的套利行为。
3、关联股东回避表决
由于本次换股吸收合并构成水电工程公司与本公司之间的关联交易,在公司召开的相关股东大会上,控股股东水电工程公司将不参加对本次吸收合并相关议案的表决,其所持股份不计入有效表决权总数。
4、独立董事征集投票权
公司独立董事拟向公司投资者征集相关股东大会投票权,以充分保障公司投资者表达意见的权利,由其在公司股东大会上代表委托的投资者就本次吸收合并相关事宜进行投票表决。
5、股东大会催告程序
公司将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会,行使股东权利。
6、网络投票
公司将在股东大会召开时开通网络投票系统,让更广泛的投资者更方便地参与投票。
四、集团公司及水电工程公司基本情况
(一)本次合并前,集团公司、水电工程公司和本公司股权关系
目前,本公司的控股股东是水电工程公司,实际控制人为中国葛洲坝集团公司,集团公司隶属于国务院国有资产监督管理委员会。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示。
(二)被合并方水电工程公司基本情况
1、水电工程公司基本情况
(1)法定代表人：杨继学
(2)注册资本：1,538,224,700 元人民币
(3)成立日期：2001 年11 月26 日
(4)主要经营业务或管理活动：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路、其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；机电设备制作安装、船舶制造修理；金属结构压力容器制作安装、低压开关柜制造、汽车改装与维修；生产销售和出口水泥、磷、碳化工产品(不含化学危险品及国家控制的化学品)、粘合剂、电焊条、大理石；运输及旅游服务；经营代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务。
(5)其他：水电工程公司持有本公司25.27%的股权,为本公司第一大股东。
2、水电工程公司股东情况
水电工程公司是2001年11月26日由集团公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司分别按62.61%、18.27%、17.68%、1.44%的比例出资组建而成。2005年9月水电工程公司董事会和股东会作出决议由集团公司收购其他三家资产管理公司的全部股权。2006年,集团公司已完成了对中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司所持水电工程公司的股权收购,目前集团公司实际持有水电工程公司82.32%股权,剩余17.68%股权的收购手续正在办理之中,预计本次合并完成前水电工程公司将成为集团公司的全资子公司。
3、水电工程公司组织结构
(三)实际控制人中国葛洲坝集团公司基本情况
1、集团公司基本情况
(1)集团公司的中文全称：中国葛洲坝集团公司；
(2)英文全称：China Gezhouba Group Corporation,缩写：CGGC。
(3)法定代表人：杨继学
(4)注册资本：1,160,000,000 元人民币
(5)注册地址：湖北武汉市解放大道558号
(6)成立日期：2003 年6 月10 日
2、集团公司历史沿革
集团公司是2002年12月29日经国务院批准组建的国有大型企业。
集团公司前身是国家1970年为兴建长江葛洲坝水利水电枢纽工程而组建的"三三零工程指挥部",1974年6月更名为"三三零工程局",1982年10月更名为"长江葛洲坝工程局"。1994年,经国务院批准,组建了以中国葛洲坝水利水电工程集团公司为核心企业的葛洲坝集团,属国家56家试点企业集团之一,实行国家计划单列,享有对外经贸权、外事审批权和国际招标业务权,并被确定为国家512户重点企业。2001年,经国家工商行政管理局核准,改组设立中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司。2002年,在国家电力体制改革后,新组建的中国葛洲坝集团公司划归中央企业工委管理。2003年3月,划归国务院国有资产监督管理委员会管理。
3、集团公司业务范围
集团公司主要经营以下业务： 从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训等业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务;从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装、销售及租赁业务;从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准,自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定,经有关部门批准,从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。
(四)集团公司、水电工程公司和本公司的产权关系
集团公司、水电工程公司和本公司目前的产权关系如下表所示。
1、合并前的集团公司与水电工程公司资产重组
为了加强上市公司的主业,同时解决关联交易和同业竞争的问题,集团公司拟通过本公司换股吸收合并水电工程公司的方式实现其主业资产整体上市。鉴于集团公司尚有少量的主业资产不在水电工程公司的范围之内,水电工程公司也有少量的非主业资产,在本公司吸收合并水电工程公司前,集团公司将与水电工程公司进行一次小规模的资产重组,资产重组完成后集团公司主业资产将全部注入水电工程公司。重组内容是原水电工程公司内非主业资产,即水电工程公司所属非主业的两家子公司(1)上海葛洲坝国际旅游有限公司(2)宜昌市葛洲坝化工有限公司将重组进入集团公司,集团公司主业所属的三家子公司(1)中国葛洲坝建筑工程有限公司(2)中国葛洲坝国际工程有限公司(3)中国葛洲坝房地产开发有限公司将重组进入水电工程公司。其后本公司通过换股吸收合并水电工程公司。
2、重组完成后吸收合并前集团公司的产权结构
重组完成后吸收合并前的集团公司的产权结构如下图所示：
3、完成吸收合并后集团公司的产权结构
如果本次吸收合并完成,集团公司的产权结构如下图所示。
4、完成吸收合并后公司的产权关系
如果本次吸收合并完成,水电工程公司被注销,本公司的产权关系如下：
注：1、完成吸收合并后股东的准确持股数和持股比例将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果,按照依法定程序报送相关部门备案、核准、批复的结果为准确定；
2、如果中国信达资产管理公司所持水电工程公司股权转让给集团公司的相关手续办理完成,集团公司将持有公司52.73%的股份。
五、本次合并对公司的影响
本次换股吸收合并完成后,将从根本上有效消除双方存在的同业竞争、大幅减少关联交易以及其他可能的潜在利益冲突行为。合并完成后,集团公司的主业资产进入上市公司,与公司现有主业资产形成规模效应和协同效应,将使公司的主营业务更加明确,核心竞争力进一步提高；通过本次合并,公司的盈利能力将进一步增强。
目前,公司和相关中介机构正在对水电工程公司及其附属公司进行法律、资产、负债、财务及业务方面的审慎调查以及独立的审计和资产评估。公司应该支付的股份数量以及换股比例将根据国家法律法规的要求及上述审慎调查、独立审计的结果,在具有证券从业资格的资产评估机构作出的评估结论的基础上确定。公司董事会决定在相关调查、审计、评估工作完成后,另行召开董事会会议讨论本次换股吸收合并水电工程公司的具体方案,并发布召开公司股东大会的通知。
特此公告
葛洲坝股份有限公司董事会
二OO七年四月四日
