本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    葛洲坝股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2006年12月1日以书面方式发出通知，于2006年12月7日在宜昌中国葛洲坝集团公司第四会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，应到董事15名，实到董事9名，6名董事因公务未能亲自出席董事会会议，均委托其他董事代为行使表决权。丁焰章、周力争两位董事委托余长生董事，潘德富、胡宏胜两位董事委托张金泉董事，李清泉独立董事委托韩世坤独立董事，刘德富独立董事委托李光忠独立董事。6名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：

    一、审议通过湖北海集房地产开发有限公司开发武汉市马鞍山森林公园房地产项目的议案

    同意15票，反对0票，弃权0票。

    公司董事会同意公司控股95%的子公司湖北海集房地产开发有限公司参与竞买位于武汉市东湖开发区马鞍山森林公园的一宗房地产开发土地，该土地总占地面积282245.95平米(约423.37亩)。如取得土地开发权，由本公司与海集房地产公司联合开发。公司董事会同意授权经理层在控制风险、确保盈利的前提下实施。

    由于该项目涉及土地竞价摘牌等商业秘密，本公司如摘牌成功，则在摘牌成功后详细公告该项目的具体情况。

    二、审议通过清江建设承包公司在昆明购买房产的议案

    同意15票，反对0票，弃权0票。

    由于目前所承建的施工任务基本完工，公司分公司清江建设承包公司计划开拓云南市场，并将其办公地址搬迁至云南省昆明市。为了解决清江建设承包公司搬迁昆明后的办公及职工宿舍，公司董事会同意其在昆明市购买40套商品房，总投资额为1942.5万元。

    三、审议通过为公司控股子公司提供担保的议案

    同意15票，反对0票，弃权0票。

    公司控股60%的湖北寺坪水电开发有限公司因建设寺坪电站的需要，向银行申请了一年期贷款11,000万元，本公司为其提供了担保，该项贷款将于近期陆续到期。寺坪公司拟续贷11,000万元用于偿还到期的借款，期限为一年，申请本公司继续为其提供担保，并承诺以其资产为本公司提供反担保。担保期限为自合同约定的主合同债务人履行期届满之日起，担保方式为连带责任担保。公司董事会同意为此项贷款提供担保。

    湖北寺坪水电开发有限公司注册地在湖北省保康县南关街29号，法定代表人冯新生，经营范围为水力发电、水产养殖等。截至2005年12月31日，该公司资产总额5.30亿、负债总额4.45亿、净资产0.85亿；截至2006年9月30日，该公司资产总额7.05亿、负债总额6.14亿、净资产0.91亿。

    截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为4066万元，公司对控股子公司提供担保的总额为66200万元，上述数额分别占公司2005年末经审计的净资产的1.17%、19.05%。本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总额仍为4066万元，公司对控股子公司提供担保的总额仍为66200万元，上述数额分别占公司经审计的2005年末净资产的1.17%、19.05%。

    由于湖北寺坪水电开发有限公司的资产负债率超过70%，该议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开日期将另行通知。

    特此公告。

    葛洲坝股份有限公司董事会

    二〇〇六年十二月九日