本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    葛洲坝股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2006年7月6日以书面方式发出通知,于2006年7月12日在公司总部七楼会议室召开。会议由杨继学董事长主持,应到董事15名,实到董事10名,5名董事因公务未能亲自出席会议,分别委托其他董事行使表决权,丁焰章董事委托余长生董事,向永忠、张崇久两位董事委托李韶秋董事,胡宏胜董事委托张金泉董事,李清泉独立董事委托石从科独立董事,5名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定,经过与会董事的认真讨论,会议以记名投票表决的方式形成以下决议：

    一、审议通过收购张家界葛洲坝水电开发有限公司股权的议案

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    本项股权收购为关联交易,经公司独立董事事前认可后提交董事会审议。公司6名关联董事回避表决,9名非关联董事同意,独立董事出具了独立意见。本次关联交易具体情况详见《葛洲坝股份有限公司关联交易公告》。

    二、审议通过授权公司对张家界葛洲坝水电开发有限公司办理1.3亿元委托贷款的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    为了降低公司控股的张家界葛洲坝水电开发有限公司的财务费用,公司董事会同意授权公司经理层在人民币1.3亿元的额度内采取统借统贷方式置换该公司利率较高的长短期借款,通过金融机构委贷给该公司。张家界葛洲坝水电开发有限公司承担统借统贷所需的费用,并以其全部资产对本公司提供担保。

    三、审议通过利用公司自有资金申购新股的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    为了提高公司资金的使用效益,公司拟利用自有资金申购新股,资金额度不超过人民币2亿元,时间为2006年6月至2007年12月,授权公司经理层具体实施。申购资金仅限于申购新股和中签新股的卖出,不得用于二级市场购买股票和委托理财,不得影响公司正常经营和投资项目资金需求。

    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    四、审议通过修订《葛洲坝股份有限公司股东大会议事规则》的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    为进一步规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据中国证监会新发布的《上市公司股东大会规则》,公司修订了《葛洲坝股份有限公司股东大会议事规则》。《葛洲坝股份有限公司股东大会议事规则(2006年修订)》请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    五、审议通过修订《葛洲坝股份有限公司董事会议事规则》的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据上海证券交易所新发布的《上市公司董事会议事示范规则》,公司修订了《葛洲坝股份有限公司董事会议事规则》。《葛洲坝股份有限公司董事会议事规则(2006年修订)》请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    六、审议通过设立内部控制检查监督机构的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    为了健全公司内部控制制度,加强对内部控制制度的监督检查,保证公司内部控制制度的有效运行,根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》,公司董事会决定设立内部控制制度监督部,与公司审计部合署办公,不增加人员编制。

    七、审议通过公司质量安全保证部更名的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    为了保证公司环境与职业健康安全管理体系的运行,公司董事会决定将该职能归并到公司质量安全保证部,并将“质量安全保证部”更名为“安全质量环保部”。

    八、审议通过设立公司十堰、随州办事处的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    为了拓展水泥营销市场,公司董事会决定设立葛洲坝股份有限公司随州办事处、葛洲坝股份有限公司十堰办事处。两个办事处的经营范围为水泥中转销售。

    特此公告。

    葛洲坝股份有限公司董事会

    二〇〇六年七月十四日