湖北七君律师事务所(下称本所)接受葛洲坝股份有限公司董事会的委托, 指 派本所律师肖邦华出席葛洲坝股份有限公司2001年第一次临时股东大会, 并依据中 国证券监督管理委员会《关于上市公司股东大会规范意见》的有关规定, 出具法律 意见如下:
    一、经查验葛洲坝股份有限公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露 资料,葛洲坝股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定,符 合其《公司章程》。
    二、经查验葛洲坝股份有限公司本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证 或授权证书,出席本次股东大会的股东(或代理人)、董事、监事、 董事会秘书及 其他高级管理人员均具有合法有效的资格。
    三、葛洲坝股份有限公司第二届第十八次董事会决议决定董事陈飞先生为第二 届董事会董事候选人。因其在本次股东大会召开前已调离股东单位中国葛洲坝水利 水电工程集团公司,故本次股东大会未将其列为本届董事会候选人进行选举。 本次 股东大会对董事会的选举符合《葛洲坝股份有限公司章程》的规定, 其选举合法有 效。
    四、葛洲坝股份有限公司本次股东大会对列入议事日程的提案进行了审议, 并 逐项予以投票表决,其表决过程、表决权的行使及计票、 监票的程序均符合葛洲坝 股份有限公司《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序合法有效。
    
湖北七君律师事务所    律师 肖邦华
    二OO一年二月九日