本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得10股转增股份。

    ●流通股股东本次获得的转增股份不需要纳税。

    ●股权分置改革方案实施股权登记日为2006年5月15日。

    ●除权日：2006年5月16日。

    ●复牌日及新增可流通股上市日：2006年5月17日,本公司股票该日不设涨跌幅度限制,不纳入指数计算。

    ●自2006年5月17日起,公司股票简称改为"G葛洲坝",股票代码"600068"保持不变。

    一、股权分置改革方案通过及批准情况

    1、《葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案》已经2006年4月25日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    2、公司以资本公积金向流通股股东转增股本的股权分置改革方案已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]445号文批准。

    二、股权分置改革方案实施内容

    (一)股权分置改革方案简介

    公司以现有流通股本345,800,000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10 股流通股将获得10股的转增股份, 对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送3.42股。

    (二)非流通股股东承诺事项

    1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的相关规定,公司的控股股东和其他相关非流通股股东作出法定的最低承诺。

    2、此外,公司控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司还作出如下额外承诺：

    (1)增持承诺

    中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司承诺：在葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案实施后的两个月内,通过证券交易所以集中竞价交易方式以及中国证监会认可的其它方式,拟投入不超过1.25亿元资金,以不高于2.47元/股的价格择机增持葛洲坝股票,并在增持股份计划完成后的六个月内不出售上述所增持股份。

    中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司实施上述增持计划的主要目的是为了维持中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的相对控股地位,使其在葛洲坝完成股权分置改革后的持股比例能达到30%以上。

    (2)减持承诺

    中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。上述期限到期后的12个月内,通过证券交易所集中竞价交易方式出售的股份每股不低于5.50元(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)。葛洲坝股权分置改革方案实施后中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司增持的葛洲坝股份的上市交易或转让不受上述限制。

    (3)分红承诺

    中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司承诺：在葛洲坝股份有限公司2005、2006、2007年度股东大会上依据规定履行程序提出分红议案,并保证在葛洲坝股份有限公司2005、2006、2007年度股东大会表决时对该议案投赞成票,提案的利润分配金额不少于当年实现的可分配利润的30%。

    3、持股5%以上的其他非流通股股东的承诺

    交通银行股份有限公司海南分行承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让；上述12个月届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占葛洲坝股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

    (三)对价安排执行情况表

                                                      执行对价安排前                   执行对价安排后
    序号               执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例(%)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1      中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司   265,782,676            37.66%   265,782,618            25.27%
    2            交通银行股份有限公司海南分行    60,000,000             8.50%    60,000,000             5.71%
    3                中国高科集团股份有限公司    15,521,400             2.20%    15,521,400             1.48%
    4                  中国航空(集团)有限公司     6,981,520             0.99%     6,981,520             0.66%
    5                    海南宝生经济贸易公司     4,270,000             0.60%     4,270,000             0.41%
    6                      西安高科(集团)公司     3,899,554             0.55%     3,899,554             0.37%
    7                          武汉市商业银行     1,204,915             0.17%     1,204,915             0.11%
    8            交通银行股份有限公司武汉分行     1,070,000             0.15%     1,070,000             0.10%
    9                  中国工商银行湖北省分行       792,106             0.11%       792,106             0.08%
    10           海南博信经济技术咨询有限公司       477,829             0.08%       477,829             0.05%
                                         合计   360,000,000            51.01%   359,999,942            34.23%

    注：因历史送配股原因,葛洲坝在登记公司上海分公司结算登记系统登记的流通股股数为34,580,029股,与公司信息披露的流通股数34,580,000股存在29股差异,本次股改方案实施后此差异将扩大到58股,为充分保护流通股股东利益,顺利实施股权分置改革,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司特向上交所申请从其证券账户中抵扣相应数量。

    三、股权分置改革方案实施进程

    1、股权登记日：2006年5月15日。

    2、除权日：2006年5月16日。

    3、复牌日和新增可流通股上市日：2006年5月17日,公司股票该日股价不设涨跌幅度限制,不纳入指数计算。

    4、上交所将根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,在股权登记日次一交易日对公司股票作相应除权处理,并计算除权价。

    四、证券简称变更情况

    自2006年5月17日起,公司股票简称改为"G葛洲坝",股票代码"600068"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。

    转增股份由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

                                                                改革前                       改革后
    股份类别                               股份情况      股数(股)   比例(%)     变动数(股)        股数(股)   比例(%)
    非流通股                    1、国有法人持有股份   272,764,196    38.65%   -272,764,196               0         0
                                2、境内法人持有股份    87,235,804    12.36%    -87,235,804               0         0
                                       非流通股合计   360,000,000    51.01%   -360,000,000               0         0
    有限售条件的流通股份        1、国有法人持有股份             0         0    272,764,138     272,764,138    25.94%
                            2、其他境内法人持有股份             0         0     87,235,804      87,235,804     8.30%
                             有限售条件的流通股合计             0         0    359,999,942     359,999,942    34.23%
    无限售条件的流通股份                        A股   345,800,000    48.99%    345,800,058     691,600,058    65.77%
                                                B股             0         0              0               0         0
                                                H股             0         0              0               0         0
                           无限售条件的流通股份合计   345,800,000    48.99%    345,800,058     691,600,058    65.77%
                                           股份总额   705,800,000   100.00%    345,800,000   1,051,600,000   100.00%

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                             股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司                    265,782,618         G+36个月              注1
    2            交通银行股份有限公司海南分行                     52,580,000         G+12个月              注2
                                                                  60,000,000         G+24个月
    3                      其他原非流通股股东                     34,217,324         G+12个月              注3

    注1：G为公司股权分置改革方案实施后首个交易日(复牌日),从G＋36个月至G＋48个月葛洲坝集团有限公司持有的公司股份通过证券交易所集中竞价交易方式出售的股份每股不低于5.50元(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)。

    注2：交通银行股份有限公司海南分行所持有的有限售条件的流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让；上述12个月届满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。

    注3：其他原非流通股股东所持有的有限售条件的流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。

    八、方案实施前后财务指标变化

    本次股权分置改革设计资本公积金转增股本,扩大了公司总股本,公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变,具体变化情况如下：

                                  每股净资产(元)          每股收益(元)
    项目               2005年12月31日   2004年12月31日   2005年度   2004年度
    方案实施前                   4.92             4.87      0.089      0.073
    方案实施后(模拟)             3.30             3.27      0.060      0.049

    九、其他事项

    联系地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层

    邮政编码：430033

    联系人：罗泽华、丁贤云

    电 话：027-83790455 83790550

    传 真：027-83790755

    十、备查文件

    1、葛洲坝股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议公告；

    2、湖北首义律师事务所关于葛洲坝股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议出具的《法律意见书》；

    3、葛洲坝股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    葛洲坝股份有限公司董事会

    2006年5 月12日