重要提示

    葛洲坝股份有限公司(以下简称"葛洲坝"或"公司")董事会接受公司全体非流通股股东委托,负责办理临时股东大会暨相关股东会议征集投票委托事宜。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集拟于2006年4月25日召开的公司临时股东大会暨相关股东会议审议的葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案的投票权(以下简称"本次征集投票权")。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次股权分置改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司相关证券的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人申明

    征集人公司董事会,仅对公司拟召开临时股东大会暨相关股东会议审议葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称"本函")。

    公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况

    1、公司法定中文名称：葛洲坝股份有限公司

    公司英文名称：GEZHOUBA CO.,LTD

    2、公司法定代表人：杨继学

    3、公司董事会秘书：彭立权

    联系地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层

    电话：027-83790455

    传真：027-83790755

    E-mail：gzb@cngzb.com

    4、公司注册地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店15层

    公司办公地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层

    邮政编码：430033

    公司互联网网址：http://www.cngzb.com

    公司电子信箱：gzb@cngzb.com

    三、召开相关股东会议的基本情况

    根据有关规定《葛洲坝股份有限公司股权分置改革说明书》需提交相关股东会议审议,为此,征集人于2006年4月3日公告发出召开临时股东大会暨相关股东会议的通知,临时股东大会暨相关股东会议基本情况如下：

    1、会议召集人：葛洲坝股份有限公司董事会

    2、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月25日下午3时

    网络投票时间为：2006年4月21日至2006年4月25日,每天上午9:30-11:30和下午13:00-15:00(非交易日除外)

    3、现场会议召开地点

    公司总部三楼会议室(武汉市解放大道558号)

    4、会议方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称"征集投票")相结合的方式,本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票与征集投票中的一种表决方式。

    5、有关召开本次临时股东大会暨相关股东会议的具体情况请详见公司本日公告的《葛洲坝股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    四、征集人基本情况

    征集人为葛洲坝第三届董事会。本届董事会于2004年6月16日经公司2004年第一次临时股东大会选举产生,目前由15名董事组成,任期3年。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司股东征集在临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为截至2006年4月14日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年4月15日至2006年4月24日(正常工作日每日9:00-17:00)。

    (三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序

    2006年4月14日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

    第一步：按照本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的授权委托书；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件；

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年4月14日交易结束后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年4月14日交易结束后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达葛洲坝证券事务部(信函以公司证券事务部实际收到为准)。

    在2006年4月24日下午5:00前,公司证券事务部收到信函或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作无效委托处理；由于投寄差错,造成信函未能于2006年5月24日下午5:00前送达公司证券事务部,视作无效委托。

    请将提交的全部文件密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达单位、指定地址及联系方式如下：

    收件人：葛洲坝股份有限公司证券事务部

    地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层

    邮政编码：430033

    联系电话：027-83790455、83790550

    传真：027-83790755

    联系人：罗泽华 丁贤云

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件由征集人公司董事会审核确认。经审核确认有效的授权委托将由征集人在临时股东大会暨相关股东会议上行使投票权。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    (2)股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的其他人行使。

    2、其他

    (1)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

    (3)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (4)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

    董事会认为：公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题,实现股东的利益一致化,有利于形成公司治理的共同利益基础,完善公司的股权制度和治理结构,有利于公司的长远发展。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障流通股股东利益、行使股东权利,董事会特发出本投票委托征集函。董事会将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及葛洲坝股份有限公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    1、葛洲坝股份有限公司股权分置改革说明书。

    2、载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：葛洲坝股份有限公司董事会

    二○○六年三月三十一日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    葛洲坝股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《葛洲坝股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开临时股东大会暨相关股东会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为授权委托人,兹授权委托葛洲坝股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年4月25日在武汉召开的葛洲坝股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并按照本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次相关股东会议《葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见：

    赞成＿＿＿＿＿＿＿＿

    反对＿＿＿＿＿＿＿＿

    弃权＿＿＿＿＿＿＿＿

    注：委托人对受托人的授权指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"栏内填写"√"为准。对同一项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则视为无效委托。

    本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束

    委托人身份证号码：

    委托人股东账号：

    委托人持股数额：

    委托人联系电话：

    委托人签名(法人股东须由法人代表签字并加盖法人公章)：

    签署日期：