本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    葛洲坝股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2006年3月19日以书面的方式发出通知,于2006年3月31日在湖北宜昌中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司第四会议室召开。会议由杨继学董事长主持,应到董事15名,实到董事11名,4名董事因公务未能亲自出席会议,分别委托其他董事行使表决权,丁焰章、潘德富2位董事委托张金泉副董事长,向永忠董事委托李韶秋董事,韩世坤独立董事委托李清泉独立董事,6名监事列席会议,本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定,经过与会董事的认真讨论,会议以记名投票表决的方式形成以下决议：

    一、审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    为了推进公司的股权分置改革,经持有三分之二以上非流通股的股东提议,董事会研究后决定：公司以现有流通股本345,800,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10 股流通股将获得8股的转增股份,对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.93股。截至2005年12月31日,本公司资本公积金共计2,018,896,028.86元,方案实施后资本公积金将减少276,640,000元,股本将增加276,640,000股,转增股份后股本总额增加至982,440,000股。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的,故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本议案将不付诸实施。

    由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,公司的财务报告需要经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。公司已取得大信会计师事务有限公司于2006年3月10日出具的标准无保留意见审计报告。

    为了顺利推进葛洲坝股份有限公司股权分置改革工作,公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。

    股权分置改革方案的详细内容见《葛洲坝股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上交所网站www.sse.com.cn)。

    二、审议通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会采用公开方式,向截止股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细内容见《葛洲坝股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    三、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    公司董事会同意于2006年4月25日下午3时在公司总部三楼会议室(武汉市解放大道558号)召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

    特此公告。

    葛洲坝股份有限公司董事会

    二○○六年三月三十一日