本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司控股子公司北京太阳宫房地产开发有限公司的子公司--北京冠城新泰房地产开发有限公司(以下简称“冠城新泰”)与北京冠城新纪房地产开发有限公司(以下简称“冠城新纪”)签订《委托土地开发协议书》,由冠城新泰委托冠城新纪实施太阳宫C区土地前期综合开发工作(包括拆迁及七通一平等),并向其预付前期费用3亿元。

    鉴于本公司的副总经理韩国建先生兼任冠城新纪的法定代表人,因此该委托行为构成关联交易。

    此次交易已经公司第五届董事会和第五届监事会于2004年4月14日以通讯方式分别召开的临时会议审议通过。董事会认为此项交易是公平的、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。监事会也出具决议认为本项交易是公平、合理,并有利于公司房地产业务的发展,并作为监事会提案提交2003年度股东大会审议。

    此次关联交易需根据《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》、公司《章程》等相关法规及规范性文件的规定提交股东大会审议。

    二、关联交易各方情况介绍

    (一)委托方--北京冠城新泰房地产开发有限公司

    住所：北京市朝阳区麦子店西路9号莱太花卉拍卖大厅一层103-105室

    法定代表人：韩国建

    注册资本：3000万元

    经济类型：有限公司

    经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；投资咨询。

    主要财务状况：经审计,截止2003年12月31日北京冠城新泰房地产开发有限公司资产总额340,023,290元；负债总额为310,023,290元；净资产为30,000,000元。

    (二)受托方----北京冠城新纪房地产开发有限公司

    住所：北京市朝阳区麦子店西路9号莱太花卉拍卖大厅一层112-115室

    法定代表人：韩国建

    注册资本：3000万元

    经济类型：有限公司

    经营范围：房地产开发；销售、出租自行开发的商品房；自有房屋的物业管理；投资咨询。

    主要财务状况：经审计,截止2003年12月31日北京冠城新泰房地产开发有限公司资产总额386,001,645元；负债总额为356,001,645元；净资产为30,000,000元。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为：北京冠城新泰房地产开发有限公司委托关联公司北京冠城新纪房地产开发有限公司进行太阳宫C区的土地前期综合开发工作,该项工作的总费用为5.2亿元,为了加快本项工作的进展,冠城新泰同意预付前期费用3亿元。

    四、关联交易合同的内容和定价政策

    (一) 合同的主要内容

    1、委托方：北京冠城新泰房地产开发有限公司

    2、受托方：北京冠城新纪房地产开发有限公司

    3、合同标的：北京冠城新泰房地产开发有限公司委托关联公司北京冠城新纪房地产开发有限公司进行太阳宫C区的土地开发工作,该项工作的总费用为5.2亿元,为了加快本项工作的进展,冠城新泰同意预付前期费用3亿元。

    4、合同价格：5.2亿元(包括C区建设用地范围内征地拆迁和七通一平的费用、红线外绿化带、大市政征地拆迁和建设的分摊费用；太阳宫新区公共配套的费用分摊。)

    5、付款方式：委托方动迁之前一次性拨付人民币3亿元,其余部分将根据工作进度分期拨付。土地达到七通一平后,双方根据实际费用支出结算。

    (二)定价政策

    按该项工作的总费用和工作量确定交易价格。公司董事会认为上述交易定价是合理的、公允的。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

    北京冠城新纪房地产开发有限公司主要负责北京太阳宫相关组团土地前期综合开发工作,因此本项交易行为有利于加快C区项目的开发,提高效率,降低开发成本；有利于公司房地产业务的发展。

    六、独立董事意见

    该项关联交易有利于公司对北京太阳宫项目相关组团的统一规划、统一拆迁及七通一平等前期工作,有利于加快C区组团的开发,提高效率,降低成本。同时本关联交易遵循了自愿、公平、有偿的原则,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况,很好地保证了公平性、合理性,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

    七、备查文件目录

    1、 冠城大通股份有限公司第五届董事会临时会议决议；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、 冠城大通股份有限公司第五届监事会临时会议决议；

    4、 委托土地开发协议书。

    

冠城大通股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月16日