福州大通机电股份有限公司第五届董事会于2003年5月21日以通讯方式召开临时会议。会议应到董事7名,实到董事7名,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由公司董事长韩国龙先生主持,与会董事经认真审议,做出如下决议：

    一、审议通过《关于提名刘华、陈金山为公司董事候选人的决议》；

    同意提名刘华女士为公司第五届董事会董事候选人；提名陈金山先生为公司第五届董事会独立董事候选人(候选人简历见附件二),并就提名独立董事候选人事宜公开发表《独立董事提名人声明》(见附件三)。

    二、审议通过《关于同意公司受让福州市经济技术开发区科技园区国有土地使用权的决议》；

    为配合公司异地技改的需要,同意公司与福州市马尾区土地管理局签订协议,受让福州市经济技术开发区科技园区内87,065.79平方米国有土地使用权,用途为工业及设施建设用地,受让年限50年,受让金额暂定为人民币2,089.6万元。

    三、审议通过《关于召开公司2002年度股东大会的决议》

    公司定于2003年6月25日召开2002年度股东大会,现将有关事宜通知如下：

    (一)会议时间：2003年6月25日(星期三)上午9时

    (二)会议地址：福州市福马路81号福州大通机电股份有限公司技术中心大楼二楼会议室

    (三)会议审议事项：

    1、审议《关于变更公司名称的议案》；

    此议案内容详见2002年11月9日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《福州大通机电股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》。

    2、审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    3、审议《公司2002年度监事会工作报告》；

    4、审议《公司2002年年度报告及报告摘要》；

    5、审议《公司2002年度财务决算报告》；

    6、审议《公司2002年度利润分配预案》；

    7、审议《关于续聘福州闽都有限责任会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的议案》；

    8、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    9、审议《关于向有关银行申请授信额度的议案》；

    10、审议《关于为有关单位向银行的贷款提供担保的议案》；

    11、审议《关于修改坏帐准备计提比例的议案》；

    以上议案内容详见2003年4月1日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《福州大通机电股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》。

    12、审议《关于选举刘华、陈金山为公司第五届董事会董事的议案》。

    (四)出席对象

    1、2003年6月13日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

    2、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

    3、其他有关人员。

    (五)会议登记办法

    1、凡符合上述条件的公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户及持股凭证、委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件(盖章)、法人股东帐户、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理会议的登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2003年6月16日—6月24日(双休日除外)

    上午8：30—12：00下午2：30—6：00

    3、登记地点：福州市五一中路32号元洪大厦26层

    联系人：肖林寿李发键

    邮政编码：350005

    联系电话：0591—3353338

    传真：0591—3350013

    E—mail：xls＠dartong.net

    4、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    

福州大通机电股份有限公司董事会

    2003年5月22日

    附件一：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席福州大通机电股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)：

    委托人身份证号码：

    股东帐户：

    持股数：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2003年月日(复印有效)

    附件二：董事候选人简历

    刘华女士简历

    刘华,女,出生于1969年12月。大学本科学历。曾就职于福建南平市林业委员会,曾任福建冠顺房地产有限公司总经办秘书；冠城(集团)有限公司福州代表处常驻代表；福建中兴投资有限公司副总裁。现任福州大通机电股份有限公司副总经理。

    陈金山先生简历

    陈金山,男,出生于1968年1月。大专学历,注册会计师。曾任福建兴业会计师事务所副主任会计师；福建建联有限责任会计师事务所董事长、主任会计师。现任福建国龙有限责任会计师事务所副主任会计师。

    附件三：福州大通机电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福州大通机电股份有限公司董事会现就提名陈金山先生为福州大通机电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福州大通机电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任福州大通机电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福州大通机电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福州大通机电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福州大通机电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福州大通机电股份有限公司董事会

    2003年5月21日于福州

    附件四：福州大通机电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈金山,作为福州大通机电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福州大通机电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福州大通机电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈金山

    2003年5月21日于福州