本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福州大通机电股份有限公司第五届董事会第九次会议于2003年3月29日在北京召开。会议应到董事7名,实到董事5名,董事石涛、郑时龄先生因公出差未能出席,分别全权委托董事黄兆辉、黄渝祥先生行使表决权。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长韩国龙先生主持,公司部分监事及高管人员列席了会议。与会董事经认真审议,做出如下决议：

    一、审议通过《公司2002年度总经理工作报告》；

    二、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》,并提交年度股东大会审议；

    三、审议通过《公司2002年度财务决算报告》,并提交年度股东大会审议；

    四、审议通过《公司2003年经营计划》；

    五、审议通过《公司2003年财务预算报告》；

    六、审议通过《公司2002年度报告及报告摘要》,并提交年度股东大会审议；

    七、审议通过《关于公司2002年度财务审计工作报酬的决议》；

    根据本公司与福州闽都有限责任会计师事务所签订的相关协议,同意支付福州闽都有限责任会计师事务所2002年度审计费用共51.5万元,其中：中期审计费用18万元,年度审计费用29.5万元,其他如验资等费用4万元。

    八、审议通过《关于续聘福州闽都有限责任会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的决议》,并提交年度股东大会审议；

    九、审议通过《公司2002年度利润分配预案》,并提交股东大会审议；

    经福州闽都有限责任会计师事务所审计,本公司2002年实现净利润24,594,593.42元。按公司《章程》的规定,提取10%的法定盈余公积金2,459,459.35元和提取10%的法定公益金2,459,459.35元后,加上2001年未分配利润22,655,958.29元,本年度可供全体股东分配的利润为42,331,633.01元。2002年度中期,公司实施了每10股派送红股2股、派发现金0.5元(含税)的利润分配方案,使本期可分配利润减少26,252,915元,期末未分配利润调整为16,078,718.01元。

    考虑到公司发展的需要及2002年度中期已经实施了利润分配,同时实施了每10股转增4股公积金转增股本方案。因此,公司董事会决定本次不进行利润分配、公积金不转增股本。

    上述预案须提交年度股东大会审议通过后方可实施。

    十、审议通过《关于修改公司章程部分条款的决议》,并提交股东大会审议；

    与会董事经认真审议,同意对公司章程做出如下修改：

    (一)第五条公司住所的修改

    原文：公司住所：福建省福州市福马路81号

    邮政编码：350011

    修改后：公司住所：福州开发区快安延伸区创新楼

    邮政编码：350015

    (二)第六条公司注册资本的修改

    原文：公司注册资本为人民币105,011,660元

    修改后：公司注册资本为人民币168,018,653元

    (三)第十九条的修改

    原文：公司经批准发行的普通股总数为10,501.166万股,成立时向发起人福州市国有资产管理局发行2,122.784万股,占公司当时可发行普通股总数的25.59%。

    修改后：公司经批准发行的普通股总数为168,018,653股,其中福州盈榕投资有限公司持有44,153,904股,占公司股份总数的26.28%。

    第二十条的修改

    原文：公司的股本结构为：普通股10,501.166万股,其中发起人持有2,759.619万股,其他内资股股东持有7,741.547万股。

    修改后：公司的股本结构为：流通股108,678,829股,发起人持有11,141,120股,其中福州市信托投资公司持有2,867,200股；福州建银贸易公司持有2,560,000股；中国建设银行福建省分行直属支行持有2,508,800股；福州市福保贸易公司持有1,689,600股；福州第一化工厂持有1,177,600股；福建省机械设备进出口公司持有168,960股；福州第二化工厂职工技协技术服务部持有168,960股。其他境内法人持有48,198,704股。

    董事会认为此次章程修改条款的内容符合有关法律法规的规定,同意将上述章程条款的修改提交2002年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于转让北京八大处房地产开发有限公司20%股权的议案》；

    同意将持有的北京八大处房地产开发有限公司20%的股权转让给北京嘉华联合房地产开发有限公司,转让价格为人民币1580万元。此次转让后公司不再持有北京八大处房地产开发有限公司的股权。

    (一)本次交易的受让方--北京嘉华联合房地产开发有限公司基本情况：

    法定代表人：牛韬

    注册资本：1000万元

    经营范围：房地产开发、销售；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询(不含中介服务)；销售五金交电化工(不含危险化学品)、建筑材料、装饰材料(法律、法规、规章规定需要专项审批的,取得审批前,不得开展经营活动)。

    注册地址：北京市密云县工业开发区东祥路8号楼148号

    (二)交易标的基本情况

    本次交易的标的为本公司持有的北京八大处房地产开发有限公司20%股权。北京八大处房地产开发有限公司成立于2000年8月29日。其基本情况如下：

    住所：北京市石景山区八大处1号85号楼五层

    法定代表人：韩国龙

    注册资本：4900万元

    经营范围：房地产开发,接受委托进行物业管理；销售化工原料、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金、交电、机械电器设备。

    主要股东：北京嘉凯置业有限公司,持有50.4%股权；福州大通机电股份有限公司,持有20%股权；福建中兴投资有限公司,持有14.8%股权；北京冠海房地产有限公司,持有14.8%股权。

    主要财务状况：经审计,截止2002年12月31日北京八大处房地产开发有限公司资产总额为103,983,773.12元,负债总额为56,649,404.2元,净资产为47,334,368.92元。

    (三)定价方式

    本次转让定价主要是依据北京八大处房地产开发有限公司2002年12月31日的净资产以及预测未来三年盈利能力,本着平等互利、友好协商原则而定。

    (四)出售资产的目的以及对公司的影响

    本次资产转让旨在进一步调整公司对外投资结构,使公司的对外投资更趋稳健,集中力量加快开发北京太阳宫新区等房地产项目。据测算公司通过此次股权转让可获得投资收益约为600万元。

    本次转让不构成关联交易,而且本次交易股权转让金额在股东大会授权董事会资产处置的权限范围内,故无须提交股东大会审议。

    十二、审议通过《关于向有关银行申请授信额度的议案》,并提交股东大会审议；

    同意公司于2003-2004年度向中国工商银行福州市闽都支行申请借款总额最高限额为人民币6亿元的综合授信额度。

    十三、审议通过《关于为有关单位向银行的贷款提供担保的议案》；

    1、同意继续同福州天宇电气股份有限公司建立向银行借款不超过人民币8000万元的互保关系；

    2、同意继续同福建三木集团股份有限公司建立向银行借款不超过人民币8000万元的互保关系；

    3、同意同福建水泥股份有限公司建立向银行借款不超过人民币3000万元的互保关系；

    4、同意继续为控股子公司福州开发区联通电工有限公司向银行借款人民币1000万元提供担保；

    5、为以上单位提供担保的期限为一年,以借款单位与银行签订的借款合同时间为准；具体事项待上述担保协议正式签订后,另行公告。

    以上第1、2议案需提交年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于修改坏帐准备计提比例的议案》,并提交股东大会审议；

    根据房地产行业的特点,同时结合漆包线制造行业的当期应收账款大多在一年内回笼的特性,同意自2003年度起,将公司帐龄在一年内的应收账款的坏帐准备计提比例由原有的3%改为0.5%。

    十五、审议通过《关于追加对北京太阳宫新区F组团投入的议案》。

    为确保北京太阳宫新区F组团工程顺利进展,同意以股东贷款方式借款4000万元予下属子公司-北京太阳宫房地产开发有限公司,用于对太阳宫新区F组团一期工程追加投资。上述借款期限为一年,资金占用费参照银行同期贷款利率收取。

    股东大会的召开时间另行通知。

    特此公告

    

福州大通机电股份有限公司董事会

    2003年4月1日