为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,切实保护中小股东权益, 根据 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准 则》的有关规定,并结合公司实际,制定本制度。

    第一条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务, 并与其所受 聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照 相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注 中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。

    第三条独立董事应当符合下列基本条件：

    （1）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    （2）具有公司章程规定的独立性；

    （3）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （5）公司章程规定的其他条件。

    第四条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （2）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （3）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （6）公司章程规定的其他人员；

    （7）中国证监会认定的其他人员。

    第五条独立董事的提名、选举和更换：

    （1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    （2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性必发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容；

    （3）在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将提名人的有关材料同时报送 中国证监会、中国证监会福州特派办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提 名人,不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对 独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；

    （4）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任；

    （5）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立外董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明；

    （6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第六条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还拥有以下特别权：

    （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会会议；

    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第七条独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    （1）提名、任免董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4）公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施 回收欠款；

    （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （6）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （7）法律、法规、规范性文件及公司章程要求独立董事发表意见的事项；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。

    第八条公司应当为独立董事提供必要的条件, 以保证独立董事有效行使用权职 权。

    （1）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年；

    （2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜；

    （3）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权；

    （4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    （5）公司必须为独立董事承担履行职责所发生的费用。除上述费用外,独立董 事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。

    第九条本制度须经公司股东大会批准后实施。

    第十条本制度的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。

    第十一条本制度由公司董事会负责解释。

    

福州大通机电股份有限公司

    二00二年四月二十一日