福州大通机电股份有限公司第五届董事会第三次会议于2002年3月19 日在福州 五一路元洪大厦召开。应出席董事5人,实际到会3人,董事刘广明先生、石涛先生因 公出差未能与会,分别委托韩国龙先生、黄兆辉先生代为行使表决权。监事会成员、 高级管理人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》、 《公司章程》的有关 规定。会议由董事长韩国龙先生主持,会议审议并通过了以下决议：

    一、《关于停止实施〈发行2001年可转换公司债券方案〉的议案》

    公司2001年度第一次临时股东大会通过了《关于发行2001年可转换公司债券的 方案》的决议,现由于有关政策条件改变以及公司融资规模、 投向实际需求发生变 化,公司董事会同意停止实施《关于发行2001年可转换公司债券的方案》。

    二、《关于前次募集资金使用情况的说明》（详见附件1）

    三、《关于公司符合配股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》等有关国家法律、法规及中国证监会关于《上市 公司新股发行管理办法》的有关规定, 公司全体董事会成员对照上市公司配股的有 关条件和公司的实际情况,进行了认真的核查。公司董事会认为,公司符合上市公司 配股的条件,同意向中国证监会申请实施公司2002年度配股,并提请2001年年度股东 大会审议。

    四、《关于公司2002年度配股的预案》

    为提高公司可持续发展能力和进一步增强公司的竞争能力, 公司董事会同意向 中国证监会申请实施2002年度配股,并提请公司2001年年度股东大会审议。 有关预 案如下：

    （一）配股比例及本次配售股份总额

    以2001年末总股本105,011,660股为基数,拟以每10股配3 股的比例向全体股东 配股,共计可配股份总数为31,503,498股,其中国家持有股份27,596,190股, 境内法 人持有股份9,491,200股,可分别获配8,278,857股和2,847,360股；社会公众股为67, 924,270股,可配股份为20,377,281股。

    （二）配股价格及配股价格的定价方法

    1、本次配售股份的每股价格区间暂定为9—13元；

    2、配股价格的定价方法：

    （1）参考本公司股票的市场价格、市盈率及每股净资产情况；

    （2）募集资金拟投资项目的资金需求量；

    （3）与配股主承销商充分协商一致的原则。

    （三）本次配股募集资金的用途

    根据配股募集资金的数量,按下列编号顺序投资以下项目。 配股募集资金不足 部份, 由企业自筹资金或申请银行贷款解决或是提请股东会审议根据本公司的经营 发展规划削减投资项目。

    1、金山工业区新厂区建设技术改造项目；

    2、年新增5500吨变频电机用抗电晕漆包线生产线技术改造项目；

    3、年新增4500吨自润滑漆包线和特殊用途自粘漆包线生产线技术改造项目；

    4、开发建设北京朝阳区太阳宫新区F区一期工程项目。

    （四）授权事宜

    提请公司2001年度股东大会授权董事会在本决议有效期内, 全权代表公司办理 与本次配股有关的具体事项,包括但不限于

    （1）具体确定配股价格及国有股股东、法人股股东的配售数量及配售方式；

    （2）制作本次配股申报材料；

    （3）聘请有关中介机构；

    （4）取得政府有关部门的批准；

    （5 ）依据本次配股实际情况修改公司章程中涉及的股份总额和股权结构等相 应条款；

    （6）办理工商变更登记手续。

    （五）本次配股的有效期为股东大会审议通过后一年内有效。

    根据榕国资[2001]470号文件精神,本次配股工作方案已获福州市经委、福州市 国资局同意确认。

    本配股预案须经公司股东大会审议通过后, 报中国证券监督管理委员会核准实 施。

    五、《关于2002年配股募集资金投资项目及可行性的议案》

    本次配股募集资金拟投资于以下项目：

    （一）金山工业区新厂区建设技术改造项目

    由于本项目是为公司扩大再生产提供新的场所和初步建立生产经营所需的公司 设置和系统。本项目完全建成并投产后,将形成年产50,000 吨的新型特种漆包线的 生产能力,本期预计项目投资6,830万元。

    （二）年新增5500吨变频电机用抗电晕漆包线生产线技术改造项目

    本技改项目建成投产后,将形成新增变频电机用抗电晕漆包线5,500吨/ 年的生 产能力。预计项目投资6,470万元,预计投资回收期为4.02年（税后）。

    （三）年新增4500吨自润滑漆包线和特殊用途自粘漆包线生产线技术改造项目

    本技改项目建成投产后,将形成新增空调、 彩电等行业用自润滑漆包线和特殊 用途自粘漆包线4,500吨/年的生产能力,预计项目投资6,900万元, 预计投资回收期 为4.22年（税后）。

    （四）开发建设北京朝阳区太阳宫新区F区一期工程项目。

    北京朝阳区太阳宫新区F组团项目为北京太阳宫新区东部的高档住宅建设项目, 规划建设用地面积为10.75公顷,建设规模31万平方米。一期工程规划建筑面积10万 平方米,总投资1.98亿元。目前该项目已获京计投资字[2001]2163号文批复。

    本公司董事会对上述项目的可行性进行了深入研究和论证, 董事会认为：上述 项目的实施,符合公司发展战略以及国家产业政策的要求,能够取得良好的经济效益 和社会效益。所以,进行上述项目投资是切实可行的。

    六、《关于续聘福州闽都有限责任会计师事务所为本公司2002年度财务审计机 构的议案》

    七、《关于为有关单位向银行借款提供担保的议案》

    同意继续同天宇电气股份有限公司（以下简称天宇电气）建立向银行借款的互 保关系。即公司为天宇电气向银行借款提供担保的限额不超过人民币8000万元, 同 时本公司相应额度的银行借款也由天宇电气提供担保。

    同意继续同三木集团股份有限公司（以下简称三木集团）建立向银行借款的互 保关系。即公司为三木集团向银行借款提供担保的限额不超过人民币8000万元, 同 时本公司相应额度的银行借款也由三木集团提供担保。

    同意继续为控股子公司福建开发区联通电工有限公司向银行借款人民币1000万 元提供担保。

    同意为以上单位提供担保的期限为一年, 以借款单位与银行签订的借款合同时 间为准。

    八、《关于受让北京八大处房地产开发有限公司股权的议案》

    同意公司出资人民币2000万元受让北京君晓科技发展研究所持有的北京八大处 房地产开发有限公司40.8%股权。同意公司签署与此次股权受让相关的法律文件。

    根据中勤万信会计师事务所出具的（2002）中勤审字01011号《审计报告》,截 止2001年12月31日八大处公司资产总额为91,042,073.83元,净资产为49,000,000元。

    本公司目前拥有北京八大处房地产开发有限公司29.6%的股权,若此次股权受让 成功,则公司共持有北京八大处房地产开发有限公司70.4%的股权。

    本公司与北京君晓科技发展研究所之间不存在关联关系。

    九、《关于北京太阳宫房地产开发有限公司增资扩股的议案》

    同意公司下属控股子公司--- 北京太阳宫房地产开发有限公司（下称太阳宫公 司）增资扩股；同意太阳宫公司注册资本由人民币6000万元增加到人民币8571.4万 元；同意外资股东Success WaveLtd.（赛福投资有限公司）出资人民币2571.4万元 持有太阳宫公司30%的股权。

    太阳宫公司增资后,由于本公司未参与此次增资扩股,故本公司持有的太阳宫公 司股权则由85%减少到59.5%。

    Success WaveLtd. 赛福投资有限公司 是一家在英属维尔京群岛注册成立的国 际商业公司,为ING北京基金全资附属公司。

    ING北京基金成立于1994年,由北京市政府推动,与荷兰国际集团（INGGroup ） 合作发起的中国产业基金,在香港联合交易所上市,在国际市场融资5亿港元。 该基 金成立的目的是吸引海外资金投资于国内有发展潜力的项目,促进企业运用外资,扩 大经营规模及提高经营效益。基金投资工作有INGGroup管理。

    十、《关于召开2001年年度股东大会的议案》

    以上第一、二、三、四、五、六、七项预案须提请公司2001年度股东大会审议 通过。

    特此公告

    

福州大通机电股份有限公司董事会

    2002、3、19