福州大通机电股份有限公司第五届监事会第二次会议于2002年3月3日在北京冠 海大厦四楼会议室召开。应到监事3人,实到监事2人,监事曾永明先生委托郭有亮先 生代为行使表决权,到会监事人数符合《公司法》、《公司章程》的规定,监事会主 席郭有亮先生主持了会议,会议审议并通过了如下决议：

    一、《公司2001年年度报告及其摘要》。

    二、《公司2001年年度监事会工作报告》。

    监事会同意提出的下述独立意见,一致认为：

    （1）报告期内,董事会的工作是认真负责的,公司的经营决策程序合法、 民主 科学；公司建立了较为完善的内部控制制度；各项管理制度得到了较为切实有效的 执行；公司董事、经理在执行职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程, 也没 有损害公司利益和股东利益的情况发生。

    （2）公司2001年年度财务报告、会计报表及报表附注能够真实、 准确和客观 地反映公司的财务状况和经营成果。

    （3）在最近一次募集资金的使用上,为适应市场变化, 公司募集资金实际投入 项目与承诺项目相比发生变更,变更程序合法有效,公司已就此做出了相应的信息披 露。公司募集资金项目适当变更,是市场竞争的需要,符合公司的长远利益。

    （4）报告期内公司进行了两次股权转让,在股权转让过程中, 公司董事会做了 大量的谈判、协商工作, 公司能够根据参股公司的经营情况以及未来发展前景确定 交易价格,保障了广大股东的权益,没有发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资 产流失的行为,交易价格是公允的。同时,通过转让公司原有与公司主业无关的项目, 可以集中财力以壮大公司主业。

    （5）本公司就厂区所在的土地使用权所发生的关联交易 ,土地价格定价合理, 程序合法。公司按照国家有关法律、法规、上海证券交易所以及公司章程的要求履 行了必要的信息披露义务。本公司购买厂区所在的土地使用权, 有利于本公司产权 清晰和未来的稳定发展。

    （6 ）福州闽都有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》是 客观、公正的,能够真实、客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

    三、《监事会议事规则》。

    监事会认为,监事会议事规则对完善公司的治理结构,规范监事会的运作、提高 监事会议事效率将起到重要作用。同意《监事会议事规则》从通过之日起实施。

    特此公告