福州大通机电股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度第一次临时股东大 会于2001年10月16日上午在本公司技术中心大楼二楼会议室召开。出席会议的股东 （或代理人）32名,持有股份34,536,756股,占公司总股份（10501.166万股）的32 .88%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 福州创元律师事务所委派律师参加 本次临时股东大会并作法律见证。

    会议审议并通过各项决议现公告如下：

    一、 关于公司符合发行可转换公司债券条件的决议

    同意34,481,933股,不同意15355股,弃权39468股, 同意的股数占出席本次股东 大会股东所代表的股份总数的99.84%。

    二、 关于发行2001年可转换公司债券的方案的决议

    临时股东大会对发行2001年可转换公司债券方案进行了认真审议, 并对方案内 容进行了逐项表决,表决结果如下：

    1、 “发行转债规模”, 根据相关法律法规之规定和公司投资项目资金需求情 况,本次拟申请发行不超过5亿元的可转换公司债券。

    同意34,493,619股,不同意15355股,弃权27782股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.88%

    2、 “票面金额为人民币100元,按面值发行”。

    同意34,493,619股,不同意15355股,弃权27782股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.88%

    3、 “可转债期限及利率”：本次可转债期限为5年,债券票面利率为0.8— 1% 之间,具体利率授权董事会确定。

    同意34,493,619股,不同意15355股,弃权27782股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.88%

    4、 “还本付息的时间和方式”。

    同意34,476,997股,不同意15355股,弃权44404股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.83%

    5、 “转股价格的确定及其调整原则”授权董事会根据相关法规规定及公司和 市场的实际情况确定。

    同意34,467,726股,不同意24626股,弃权44404股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.8%

    6、“转股期”为发行结束后18个月至债券到期日。

    同意34,471,706股,不同意20646股,弃权44404股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.81%

    7、“特别向下修正条款”

    同意34,471,706股,不同意20646股,弃权44404股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.81%

    8、“赎回条款”

    同意34,471,706股,不同意20646股,弃权44404股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.81%

    9、“回售条款”

    同意34,471,706股,不同意20646股,弃权44404股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.81%

    10、“发行方式及向原股东配售的安排”：

    本次发行可转债不向原股东配售,具体发行方式授权董事会与主承销商确定。

    同意34,471,706股,不同意20646股,弃权44404股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.81%

    11、“关于未分配利润处置方式”：本次可转债发行成功并开始转股后, 公司 当年未分配利润由新老股东共享。

    同意34,493,619股,不同意15355股,弃权27782股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.88%

    12、“募集资金用途及运用方案”：本次发行可转债募集资金全部用于北京太 阳宫组团项目,主要用于太阳宫房地开发公司的注册资本,投入北京太阳宫新区F 组 团项目第一期工程开发建设。

    同意34,471,706股,不同意20646股,弃权44404股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.81%

    13、“授权董事会办理本次发行可转债的其他事项”

    （1） 全权办理与本次发行可转债相关的一切事宜；

    （2） 在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根 据公司和市场的实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集办法进行修改；

    （3） 决定本次可转债发行方案及募集方法中暂未确定的事项；

    （4） 本次发行完成后根据可转债转股情况,负责修改《公司章程》相关条款, 办理公司法人营业执照等。

    同意34,476,997股,不同意15355股,弃权44404股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.83%

    14、“本次发行可转债方案的有效期”本次拟发行公司可转债方案的有效期为 一年,自本议案提交股东大会审议通过之日起计算。

    同意34,476,997股,不同意15355股,弃权44404股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.83%

    三、 关于投资北京太阳宫新区F组团项目可行性研究报告的决议

    与会股东认真审议了北京太阳宫新区F组团项目可行性研究报告,一致认为：

    1、 本次发行可转债所募集资金投向北京太阳宫新区F 组团项目符合本公司产 业结构调整的要求是公司战略性的投资项目,是本公司未来利润增长的主要来源。

    2、 本次可转债所募资金全部用于投资F组团项目。

    （1） 增加北京太阳宫房地产开发有限公司的注册资本；

    （2） 第一期建设本组团西区,地上住宅15万平方米,配套公建6100平方米, 地 下4.1万平方米,计划2002年初全面开工,2003年底全面竣工。所需资金4.175亿元人 民币。

    3、 本公司所属北京太阳宫房地产开发有限公司拥有多名长期从事房地产开发, 具有丰富的组织才能、建设经验和销售业绩的专业人才。

    同意34,503,458股,不同意20646股,弃权12652股, 同意的占出席本次临时股东 大会总股份的99.90%

    四、 关于前次募集资金使用情况的说明

    同意34491449股,不同意32655股,弃权12652股, 同意的占出席本次临时股东大 会总股份的99.87%

    五、 关于修改公司章程的决议

    股东大会同意公司章程第十三条经营范围增加“房地产开发及销售”；

    同意34503458股,不同意20646股,弃权12652股, 同意的占出席本次临时股东大 会总股份的99.90%

    以上大会决议经福州创元律师事务所具有从事证券资格的律师候立、邓翠红对 大会召开程序、各项决议的表决过程进行全过程见证,并出具了法律意见书。

    法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规 范意见》、公司章程和有关法律、法规的规定；出席本次股东大会人员的资格合法 有效,表决程度符合公司章程及有关法律、法规的有关规定,表决结果合法有效。

    特此公告

    

福州大通机电股份有限公司

    二OO一年度第一次临时股东大会

    二OO一年十月十七日