每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定,现将本公司发行股份后的股份变动情况有关事宜公告如下：
一、本次股份变动原因及批准情况
(一)本次发行的批准情况
冠城大通股份有限公司(以下简称“本公司”或“冠城大通”)本次向中国海淀集团有限公司(以下简称“中国海淀”)下属全资附属公司Starlex Limited (以下简称“Starlex”)发行新股购买资产相关方案,已经于 2006 年 8 月 21日获得冠城大通2006 年度第一次临时股东大会审议通过；Starlex 董事会已于2006 年 7 月 19 日审议通过了本次购买协议；中国海淀董事会也于2006 年 7 月19 日审议通过了本次购买协议。该协议已于2006 年 9 月 15 日经中国海淀股东大会的审议批准。
2006 年 12 月 1 日,中华人民共和国商务部原则同意冠城大通引进境外战略投资者(商批字[2006]2230 号),向Starlex定向增发7272万股人民币普通股。
2007 年4 月11 日,中国证券监督管理委员会核准本次发行(证监公司字[2007]62 号)；同日,中国证券监督管理委员会同意豁免Starlex及其一致行动人因取得本次发行的新股而导致的要约收购义务(证监公司字[2007]63 号)。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2007 年 5 月22 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。
(二)发行股票种类、面值和数量
1、股票种类：人民币普通股(A )股
2、股票面值：1.00 元/股
3、发行股数：7,272 万股
(三)发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日(2006年7月19日)前二十个交易日收盘价的算术平均价,即每股5.71元。鉴于公司于2006年8月2日实施了每10股送1.5股派0.167元(含税)的2005年度分配方案,按照双方协议约定,对上述发行价格进行除权除息调整,调整后发行价格为4.95元/股。
本次发行价格经公司 2006 年第一次临时股东大会表决通过,丰榕投资在股东大会审议本议案时回避了表决。
(四)对价支付方式
中国海淀、Starlex 本次增持冠城大通7,272 万股股份的对价是将其持有的北京京冠房地产开发有限公司(以下简称“京冠地产”)100%的股权置入到冠城大通。
本次拟购买资产以经评估机构评估的价值确定。按照福州联合资产评估有限责任公司出具的(2006)榕联评字第 218 号《资产评估报告》,截至 2006 年 5月31 日(以下将该日期称为“评估基准日”),京冠地产的评估净值为36,388.08万元。本协议双方同意,按照此资产评估净值作为本次交易的定价参考,经过协商,双方确定京冠地产 100％股权的交易价格为36,000 万元。
该股票对价不足以支付本次购买价款的部分,将由本公司支付现金对价予以补足。
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的验资报告(闽信审字(2007)A057 号),本次发行新股购买资产交易完成后,冠城大通累计注册资本实收金额为人民币443,705,186 元。
有关本次发行新股购买资产的详细情况,可以查阅2007 年4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告的《冠城大通向特定对象发行新股购买资产暨关 联 交 易 报 告 书 摘 要 》, 报 告 书 全 文亦 可 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn )查阅。
二、公司发行前后股份变动和限售情况
(一)公司历次股份变动情况
1997 年 5 月8 日,公司发行的社会公众股票 1357.53 万股获准在上海证券交易所上市交易。
1997 年 9 月 5 日,经公司股东大会批准,公司实施每10 股送 3 股和每 10股转增 3 股的分配方案,总股本变更为8296.848 万股。
2000 年经中国证监会批准,公司向股东配售普通股 2204.318 万股,总股本变更为 10501.166 万股。
2002 年 10 月31 日,经公司股东大会批准,公司实施每10 股送2 股和每 10股转增4 股的分配方案,总股本变更为16801.8653 万股。
2004 年 5 月27 日,经公司股东大会批准,公司实施每10 股送2 股派0.5 元(含税)和资本公积每10 股转增4 股的分配方案,总股本变更为26882.9845 万股。
2005 年 7 月20 日,经公司股东大会批准,公司实施每10 股送 1 股及送红利 0.5 元(含税)和资本公积每 10 股转增 1 股的分配方案,总股本变更为32259.5814 万股。
2006 年 8 月2 日,经公司2005 年度股东大会批准,公司实施每 10 股送 1.5股派0.167 元(含税)的分配方案,总股本变更为37098.5186 万股。
截至本次定向增发新增股份登记完成前,冠城大通的股东情况如下：
股东名称 股份性质 股数(股) 持股比例(%)
福建丰榕投资有限公司 限售流通股 81,488,899 21.97
非限售流通股 35,181,220 9.48
福州建银贸易公司 限售流通股 5,652,480 1.52
中国建银投资有限责任公司 限售流通股 5,539,430 1.49
其他股东 流通股 243,123,157 65.57
总股本 370,985,186 100
注 1：福建丰榕投资有限公司以下简称“丰榕投资”
(二)本次股份变动情况
本次新增7,272 万股股份已于2007 年5 月22 日在中国证券登记结算公司上
海分公司完成登记托管,托管完成后,公司的股本结构如下：
本次变动前 本次发行 本次变动后
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
(股) (%) (股) (股) (%)
有限售条件的流通股 92,680,809 24.98 72,720,000 165,400,809 37.28
其中：境内法人 92,680,809 24.98 - 92,680,809 20.89
境外法人 0 0 72,720,000 72,720,000 16.39
无限售条件的流通股 278,304,377 75.02 0 278,304,377 62.72
总股本 370,985,186 100 72,720,000 443,705,186 100
(三)本次发行前后冠城大通控股股东及其一致行动人持股比例变化
本次发行前 本次发行后
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
(股) (%) (股) (%)
总股本 370,985,186 100 443,705,186 100
其中:丰榕投资 116,670,119 31.45 116,670,119 26.29
Starlex 0 0 72,720,000 16.39
一致行动人持股合计 116,670,119 31.45 189,390,119 42.68
注 1：本次发行前股份数量是指截至 2006 年 9 月 21 日的情况,即丰榕投资截至 2006年 9 月 21 日,其按照股改承诺及中国证监会相关豁免批复,通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持冠城大通 A 股 35,181,220 股；截至 2006 年 9 月 21 日,丰榕投资合计持有冠城大通股份数量为 116,670,119 股,占本公司总股本的 31.45％。
注 2：一致行动人持股合计指丰榕投资和 Starlex Limited 合计持股情况。
(四)本次发行后公司前10 名有限售条件股东持股情况及限售条件
序 有限售条件股东名称 持有限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 限售条件
号 股份数量(股) 易股份数量
1 丰榕投资 81,488,899 2009 年 1 月5 日 81,488,899 股改承诺
2 Starlex 72,720,000 2010 年5 月23 日 72,720,000 本次新增股份自
发行结束之日起
36 个月内不转让
3 福州建银贸易公司 5,652,480 未确定 5,652,480 注 1
4 中国建银投资有限责 5,539,430 未确定 5,539,430 注 1
任公司
注 1：福州建银贸易公司和中国建银投资有限责任公司未签署同意冠城大通股权分置改革方案,丰榕投资对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向丰榕投资偿还代为垫付的款项,或取得丰榕投资的同意, 并由冠城大通向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。截止目前,上述两家公司尚未履行相关手续。
(五)本次发行前公司前10 名股东持股情况
截至2007 年4 月30 日,公司前10 名股东持股情况如下：
持有限售条件
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 备注
股份数量(股)
1 福建丰榕投资有限公司 116,670,119 31.45% 81,488,899 注 1、3
中国建设银行－长城消费增值股
2 7,272,088 1.96%
票型证券投资基金
中国银行－易方达积极成长证券
3 7,057,367 1.90%
投资基金
中国工商银行－易方达价值精选
4 6,860,000 1.85%
股票型证券投资基金
中国农业银行－华夏平稳增长混
5 5,850,000 1.58%
合型证券投资基金
6 福州建银贸易公司 5,652,480 1.52% 5,652,480 注2、3
7 中国建银投资有限责任公司 5,539,430 1.49% 5,539,430 注2、3
8 交通银行－科瑞证券投资基金 4,789,854 1.29%
9 福州市投资管理公司 4,065,451 1.10%
中国农业银行－大成精选增值混
10 3,699,926 1.00%
合型证券投资基金
注 1：福建丰榕投资有限公司现在所持有的冠城大通非流通股股份自获得上市流通权之日起,在 36 个月内不上市交易或者转让。作出追送股份的特别承诺送出的股份,在承诺期内进行锁定。
注 2：除福建丰榕投资有限公司外,公司其他非流通股股东现在所持有的冠城大通非流通股份自获得上市流通权之日起,在 12 个月内不上市交易或者转让。
注 3：对于未签署同意股权分置改革方案的福州建银贸易公司和中国建银投资有限责任公司,福建丰榕投资有限公司同意对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向福建丰榕投资有限公司偿还代为垫付的款项,或取得福建丰榕投资有限公司的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(六)本次非公开发行股份的上市与流通时间
本次新增股份的性质为流通A 股,Starlex/ 中国海淀共同承诺：所持本次非公开发行之股份自发行结束之日起,三十六个月内不转让。本次新增股份预计上市时间为2010 年 5 月23 日。
三、本次股份变动对公司的影响
(一)理顺业务架构,解决同业竞争
冠城大通向中国海淀全资附属公司Starlex发行股份,购买中国海淀的房地产开发业务,能够有效消除同业竞争,有利于保持上市公司的独立性,维护社会公众投资者的利益。
(二)提升冠城大通的市场竞争能力
冠城大通通过新增股份购买优质的房地产资产,有助于实现冠城大通在房地产开发业务上的规模效应,有利于冠城大通未来充分利用资本市场,将公司发展成为优质的房地产上市公司,提高冠城大通的整体市场竞争力,既符合主管部门支持符合国家产业政策、具有良好发展前景的冠城大通做强做优的意图,也符合冠城大通未来发展和逐步壮大的需要。
(三)增加业务收入,提升公司的业绩水平
如果本次发行成功,冠城大通的总资产规模、净资产规模和净利润均将大幅增长,每股收益、主营业务收入均有一定程度提高,进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力,为公司持续健康发展奠定了基础。
以冠城大通2006-2007年度模拟合并盈利预测数据为参照,对比购买前后的
盈利水平： (单位：万元)
项目 2006 年度 2007 年度现有会计准则 2007 年度新会计准则
冠城大通 冠城大通 模拟合并预测 冠城大通 模拟合并预测
主营业务收入 330,180.92 454,392.50 533,297.01 467,508.88 546,838.39
净利润 11,124.60 12,039.76 17,281.60 17,602.65 28,538.88
每股收益(元) 0.30 0.32 0.39 0.34 0.51
四、 备查文件1、冠城大通与 STARLEX 签订的《关于冠城大通股份有限公司非公开增发股份购买资产的协议书》2、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]62 号文3、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]63 号文4、冠城大通向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书五、联系方式1、冠城大通股份有限公司联系地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层
电话：0591-83353338传真：0591-83350026联系人：林思雨、肖林寿2、保荐机构暨独立财务顾问名称：国海证券有限责任公司地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号教育科技大厦32层
电话：0755-83716857传真：0755-83716840项目主办人：彭晗联系人：周宏章、武飞、彭晗、许丽娜保荐代表人：周宏章、武飞特此公告。
冠城大通股份有限公司
2007 年 5 月29 日
