本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2006年8月4日公告了《冠城大通股份有限公司向特定对象发行新股购买资
产暨关联交易报告书》(草案),并于2007年4月14日公告了《冠城大通股份有限公司关于
非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》,现将修改后的《冠城
大通股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书》(摘要)(见附件)予
以公告,该报告书全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告
冠城大通股份有限公司
董事会
2007年4月18日
冠城大通股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(摘要)
独立财务顾问
二○○七年一月
公 司 声 明
本报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行新股购买资产的简要情况,
并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http:
//www.sse.com.cn)。投资者应仔细阅读报告书全文,并以其作为投资决定的依据。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,并对报
告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重
大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
增持人声明
1、本报告书及其摘要中涉及中国海淀集团有限公司(作为冠城大通控股股东福建丰
榕投资有限公司的一致行动人)透过全资附属公司Starlex Limited增持冠城大通股份引
致的权益变动或收购的相关内容,相关披露遵循了《公司法》、《证券法》、《收购办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《外国投
资者对上市公司战略投资管理办法》等有关法律法规的规定。
2、依据《证券法》、《收购办法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定,本报
告书及其摘要已全面披露了中国海淀、Starlex Limited、福建丰榕投资有限公司及其
一致行动人在冠城大通拥有权益的情况；截至本报告书及其摘要签署之日,除本报告书
及其摘要披露的持股信息外,上述一致行动人没有通过任何其他方式在冠城大通股份有
限公司拥有权益。
3、中国海淀透过全资附属公司Starlex Limited对公司的本次增持行为已经获得St
arlex 及中国海淀董事会的批准,增持行为符合Starlex Limited及中国海淀的公司章程
及其他内部规则的规定；本次增持已经获得中国海淀股东大会的批准。
4、本次增持的实施将使Starlex Limited与一致行动人福建丰榕投资有限公司合计
持有冠城大通的股权比例变化触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理
办法》的有关规定及冠城大通2006年度第一次临时股东大会的决议情况,本次交易属于
要约收购义务豁免事项。据此,丰榕投资将代表包括中国海淀、Starlex Limited在内的
一致行动人向中国证监会提出要约收购豁免的申请。
5、本次增持涉及外国投资者对境内上市公司的战略投资, 中国海淀及Starlex Lim
ited已经按《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求上报中国商务部并
已获得其原则批准。
6、本次增持是根据本报告及其摘要所载明的内容进行的,除中国海淀、Starlex Li
mited以及所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书及其摘
要中所列载的信息和对本报告书及其摘要做出任何解释或者说明。
7、中国海淀、Starlex Limited及其代表人承诺：本报告书中涉及本次权益变动或
收购的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、冠城大通股份有限公司拟向香港上市公司中国海淀集团有限公司的全资附属公
司Starlex Limited发行不超过7,272万股流通A股,购买Starlex持有的北京京冠房地产
开发有限公司100%股权。上述股份以每股4.95元的价格折算为35,996.4万元收购资金,
该股票对价不足以支付本次购买价款的部分(合人民币3.6万元),将由本公司支付现金对
价予以补足。
2、2006年8月21日,冠城大通2006年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
非公开发行股份购买资产的决议》及相关议案。由于本次交易构成重大关联交易,丰榕
投资回避了表决。
Starlex董事会已于2006年7月19日审议通过了本次购买协议；中国海淀董事会也于
2006年7月19日审议通过了本次购买协议。该协议已于2006年9月15日经中国海淀股东大
会的审议批准。
3、中国海淀通过其全资附属公司Starlex对本公司进行战略投资,符合《外国投资
者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定。中国海淀、中国海淀实际控制人韩国龙
先生及其一致行动人薛黎曦女士对本次投资行为已经分别出具了《关于接受中国司法仲
裁管辖及承担连带责任的声明和承诺》,各方承诺保证对Starlex Limited认购冠城大通
非公开发行的A股股份过程中所产生的任何相关法律责任承担连带责任；保证或保证督
促Starlex Limited持有冠城大通股份期间,依据中国相关法律法规和规范性文件的规定
行使相关的权利及承担相关的义务,否则承担一切连带责任；保证在Starlex Limited出
售所持冠城大通股份时或中国海淀出售Starlex Limited股权时,依照中国的法律法规和
规范性文件的规定,严格履行相应的信息披露义务；在Starlex Limited成为冠城大通股
东后,就认购冠城大通非公开发行的A股股份之相关事宜接受中国司法和仲裁的管辖；保
证中国海淀今后出售Starlex Limited股权时,促使该等股权的受让方亦能承诺就受让股
权事项接受中国司法和仲裁的管辖,且依照中国法律严格履行相应的信息披露义务。且S
tarlex/中国海淀共同承诺：所持本次非公开发行之股份自发行结束之日起,三十六个月
内不转让。
按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定,Starlex/中国海淀
对本公司的战略投资申请已经报送中国商务部并已获得原则批准。
4、本次重大资产购买的交易总额超过冠城大通截至2005 年12 月31 日经审计合并
报表净资产的50%,按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》(证监公司字[2001]105 号),属于重大资产购买行为,须经中国证监会核准。
5、由于丰榕投资系由薛黎曦女士控制,而韩国龙先生通过信景国际有限公司和中国
海淀控制Starlex,且薛黎曦女士系韩国龙先生的儿媳,因此薛黎曦女士、韩国龙先生、
信景国际、中国海淀、Starlex和丰榕投资系一致行动人。冠城大通本次向Starlex非公
开发行新股,构成丰榕投资及其一致行动人增持上市公司股份,且增持后合计持有冠城大
通的股权比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的
有关规定及冠城大通2006年度第一次临时股东大会的决议情况,本次交易属于要约收购
义务豁免事项。
据此,本次增持的所有一致行动人已共同委托丰榕投资起草、制作并向中国证监会
报送豁免要约收购义务的相关申请文件,并承认该等申请文件内容的真实性和约束性,愿
意承担因该等文件可能产生的任何责任。如果中国证监会核准了丰榕投资及其一致行动
人的要约收购豁免申请,丰榕投资、Starlex与母公司中国海淀等一致行动人无需进行要
约收购。
6、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》及上市公司发行股份的有关规定,编制了《向特定对象发行新股购买资产暨关联
交易报告书》,谨供投资者决策参考之用。
7、2004年－2005年及2006中期备考合并冠城大通财务数据及财务指标均源于福建
闽都有限责任会计师事务所出具的审计报告。上述报表未考虑评估增值因素的影响 。
第十二章"管理层讨论与分析"中,冠城大通管理层在闽都会计师事务所出具的盈利预测
审核报告及福州联合资产评估有限责任公司出具的评估报告的基础上,考虑了评估增值
因素,对模拟合并冠城大通盈利预测的主要财务指标进行了测算与分析,仅供投资者参考
,最终数据将以本次交易实施后的实际并表结果为准。
上述事项提请投资者注意。
特别风险提示
一、资产交割日不确定性风险
本次交易尚需中国证监会核准及豁免要约收购等必要的手续后方能履行购买资产的
交割等程序。因此,资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何
时可将购买资产的盈利纳入本公司,从而影响本公司2007年度的实际盈利状况。
二、资产负债率上升导致的财务风险
截至2006年6月30日,本公司负债总额为27亿元,公司资产负债率达到78.65％。本次
交易如在近期内完成,由于标的公司京冠地产的资产负债水平较高,合并标的公司后本公
司的资产负债水平也得不到有效的降低,加之公司负债结构中短期负债比重较大等因素,
将导致公司的财务风险有所增大。
三、标的公司开发项目的运营风险
本次交易的实施,将使得京冠地产纳入公司的合并范围,而其控股子公司鑫阳地产开
发的北京市崇文区广渠门外南街危改项目(简称"广渠门项目"或"该项目")由于项目开发
规模较大,项目开发及销售的周期较长,且目前处于前期开发投入阶段,前期已投入约5亿
元,后续资金总量预计超过15亿元,在短期内尚需要贷款资金的支持；加之近年来国内房
地产市场存在较大的波动风险,因此,如果项目资金筹措安排不当或者开发计划不能得以
实施或未来房地产市场出现较大风险,都将使得项目面临一定的运营风险。
四、宏观调控风险
公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观
经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控,陆续
在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施,这可能会对公司
房地产业务产生较大的影响。
五、土地政策变化引致的风险
土地是公司进行房地产开发的不可缺少的自然资源,土地的价格有许多不确定因素,
国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将
影响土地的价格。在土地政策方面,各地政府以拍卖、招投标等公开市场的方式出让土
地,该政策的变化也将可能给公司未来的发展和扩张带来相当大的资金及成本压力。因
此,土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。
六、房地产业税收政策变化的风险
政府的税收政策直接影响房地产开发项目的盈利状况。国家经常采用税收调控房地
产业,如国家税务总局于2007年1月中旬发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管
理有关问题的通知》等政策。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或
开征其他税种,将使公司的盈利水平受到影响。
公司将继续加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究,及早预见政策的可
能变化,制定相应的策略,调整开发成本,降低税收变化风险。
七、销售风险
随着我国房改制度的推进以及客户个性化需求不断提高,对产品细分和客户群体细
分的要求越来越高,如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方
面不能适应市场的变化,可能存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政府政策
变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。
八、大股东控制风险
本次购买资产实施后,公司实际控制人薛黎曦女士与中国海淀实际控制人韩国龙先
生将合计控制公司42.68%的股权,上述一致行动人可能利用其对公司的控股地位,对公司
发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响,如果公
司法人治理结构不够健全,运作不够规范,有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
九、盈利预测的风险
公司对2006-2007年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测,本次模拟合并盈利预测的
编制是假设公司对本次购买资产自2007年1月1日起合并为基础的,本盈利预测同时包含
了公司现有业务2006年1-6月已审实现数,2006年7-9月未审实现数,公司2006年10-12月
份预测数以及公司与拟购买资产2007年度模拟合并预测经营成果。同时,公司按照新的
企业会计准则编制了2007年度模拟合并盈利预测。
福建闽都对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于房地产行业及漆包线
市场情况存在一定的不确定性因素,而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成
影响的其他因素,如政策变化、发生不可抗力等；因此,尽管上述盈利预测中的各项假设
遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
需要说明的是,根据财政部财会[2006]3号文件规定,上市公司自2007年1月1日起施
行新的企业会计准则,执行新的企业会计准则将对冠城大通股份有限公司按现行会计准
则下编制的2007年度盈利预测结果产生较大的影响,按照新会计准则编制的2007年度公
司模拟合并盈利预测结果将比现有准则下盈利预测结果增加5,137.79万元。
十、实施新会计准则导致公司帐面财务状况变化的风险
新会计准则的实施将导致在首次执行日增加母公司享有的净资产484.07万元。总体
而言,新准则的实施对公司存量净资产的影响不大。另外,根据新会计准则的有关规定,
在公司完成本次交易、将京冠地产纳入本公司的合并范围之日,本公司的净资产将仅增
加约1.4亿元；而在现有准则下将增加公司净资产3.6亿元。
与现有准则的规定相比,新准则的实施一方面减少了公司定向增发后新增的净资产
；另一方面由于相应无需进行现有准则下的溢价摊销,从而在未来五年度共计增加公司
收益22,545.95万元。对公司2007年度盈利预测而言,按新的企业会计准则编制的2007年
度模拟合并利润预测表中其中归属于母公司的净利润22,419.39万元。而按照现行会计
准则公司净利润为17,281.60 万元(即归属于母公司的净利润为17,281.60万元),即执行
新的企业会计制度将增加归属于母公司的净利润5,137.79万元。其中,由于长期股权投
资中股权投资差额摊销方法的变化增加利润4,804.71万元,由于所得税核算方法的变化
增加利润333.08万元。
第一章 释 义
在本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义：
冠城大通、公司、本公司、上市公司 指 冠城大通股份有限公司(600067.SH)
中国海淀 指 中国海淀集团有限公司(0256.HK)
Starlex、Starlex Limited 指 注册于英属维尔京群岛的境外公司,系中国海淀的
全资附属公司
京冠地产 指 北京京冠房地产开发有限公司
鑫阳地产 指 北京鑫阳房地产开发有限公司
丰榕投资 指 福建丰榕投资有限公司(原福州盈榕投资有限公司)
太阳星城水星园项目 指 北京京冠房地产开发有限公司开发的位于北京市朝阳区太
阳宫乡夏家坟村的太阳宫新区E区东部组团项目
广渠门项目 指 北京鑫阳房地产开发有限公司拥有的北京市崇文区广渠门外南街危
改项目
本次重大资产购买、本次购买、本次交易 指 冠城大通向中国海淀全资附属公司St
arlex发行7272万股股份购买Starlex持有的京冠地产100%权益的交易行为
本次购买协议 指 冠城大通与Starlex签署的《关于冠城大通股份有限公司非公开
增发股份购买资产的协议书》
本次发行新股、本次发行、本次非公开发行 指 冠城大通拟向Starlex发行7,272
万股流通A股的行为
本次增持 指 中国海淀透过Starlex增持冠城大通本次非公开发行的7,272万股流
通A股的行为
本次购买标的、标的资产 指 Starlex持有的京冠地产100%股权
评估基准日 指 2006年5月31日
本报告书 指 《冠城大通股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易
报告书》
交割日 指 交割当天
交割审计日 指 交割日的前月最后一日
京冠地产审计报告 指 经福建闽都有限责任会计师事务所审计的京冠地产2004～2
005年度及2006年中期财务报告
备考合并 指 假设冠城大通自2004年1月1日起即拥有京冠地产100%股权所进行的
测算
备考合并审计报告 指 假设冠城大通自2004年1月1日起即拥有京冠地产100%股权,
经福建闽都有限责任会计师事务所审计的2004～2005年度及2006年中期冠城大通财务报
告
模拟合并盈利预测 指 假设公司对本次购买资产自2007年1月1日起合并,本次模拟
合并盈利预测同时包含了公司现有业务2006年1-6月已审实现数,公司2006年7-9月份未
审实现数,以及公司2006年10-12月预测数、2007年度新旧会计准则下模拟合并预测经营
成果。
京冠地产资产评估报告 指 福州联合资产评估有限责任公司就本次收购标的即京
冠地产于评估基准日的价值进行评估而编制的《资产评估报告书》[(2006)榕联评字第2
18号]
鑫阳地产资产评估报告 指 福州联合资产评估有限责任公司对鑫阳地产于评估基
准日的价值进行评估而编制的《资产评估报告书》[(2006)榕联评字第243号]
独立财务顾问、国海证券 指 国海证券有限责任公司
法律顾问、中伦金通 指 北京市中伦金通律师事务所
福建闽都、审计机构 指 福建闽都有限责任会计师事务所
福州联合、评估机构 指 福州联合资产评估有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
公司章程 指 冠城大通股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》(证监公司字[2001]105号)
《清算通知》 指 国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关
问题的通知》(国税发〔2006〕187号)
元 无特别说明指人民币元
第二章本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的背景和目的
(一)冠城大通2002年度完成公司重组,盈榕投资入主公司后逐步做强做大,形成了漆
包线、房地产双业并举的产业格局
冠城大通于2002年度完成公司重组,福州盈榕投资有限公司(简称"盈榕投资",后更
名为福建丰榕投资有限公司)成为公司第一大股东；盈榕投资入主公司后逐步将公司做
大做强,形成目前漆包线、房地产双业并举的产业格局。2003至2005年度公司分别实现
主营业务收入9.8亿元、16.2亿元、 22.1亿元；分别实现净利润6,877万元、6,415万元
、9,741万元；对应每股收益为0.41元、0.24元(送转股本后摊薄)、0.30元(送转股本后
摊薄)；对应净资产收益率为18.33%、14.72%、18.70%,重组后历年来公司业务处于良好
的发展态势。
(二)2006年初公司完成股改,为公司发展扫除了制度性障碍
冠城大通于2006年1月5日完成了股权分置改革并复牌,成为福建省第三家完成股改
的企业,顺利解决了股权分置这一证券市场的结构性遗留问题,统一了两类股东的利益,
为公司下一步发展奠定了良好的基础。
(三)根据新的形势,公司确定了逐步退出漆包线、专注于房地产主业的发展战略
在完成股权分置改革后,公司更加明确了未来的发展战略,即致力发展成为一家专门
从事大规模综合性中高档社区开发的上市地产蓝筹公司。按照公司发展战略,到2009年,
公司将初步完成区域发展布局,以北京为中心,在福州、上海、深圳、成都、武汉等地设
立房地产分公司,并向周边辐射开展业务,成为一家在国内地产行业有影响力的上市公司
。本次资产购买也是公司做大做强房地产业务的发展战略的措施之一。
(四)由于公司规模的限制,部分优质房地产业务一直未注入至公司,导致公司与关联
公司中国海淀在房地产业务上存在同业竞争
中国海淀下属京冠地产开发的太阳宫新区E区东部组团项目(即太阳星城水星园项目
)与公司下属子公司开发的太阳宫新区－B、C、F区项目位置同处于北京北三环太阳宫地
段,且京冠地产下属公司开发的广渠门外南街危改小区项目也处北京市区内,导致了公司
与中国海淀存在实质性同业竞争。由于公司股本规模较小,加之资产负债结构等方面的
综合因素,公司一直未能有效整合关联公司的房地产业务,导致同业竞争状况持续存在。
(五)证券市场改革为公司实现创新和发展创造了条件
随着新《证券法》的实施以及新的金融工具的出现,证券市场的融资模式也在发生
改变。以向特定投资者定向发行股票的融资模式受到市场青睐。市场上出现了向大股东
发行股份购买资产的案例,同时也出现了向特定机构非公开发行股份募集资金的案例。
通过向特定对象发行股份购买资产,能使冠城大通在不影响公司现金流的情况下购买优
质资产进行业务扩张。
(六)房地产行业的发展敦促公司做强做大以提升公司核心竞争力
在国家宏观调控政策指引下,房地产行业的发展将步入调整期,房地产利润、价格都
趋于合理化。相关的调控政策无疑将加速房地产公司优胜劣汰的过程,有品牌、实力、
管理能力较强的公司将获得较大发展空间,并获得更多的政策支持。而资本实力薄弱、
项目经验欠缺的公司将逐渐被市场淘汰。房地产行业的发展趋势敦促公司务必通过各种
创新手段做大做强,为了长久立足于房地产行业,公司必须致力于增强公司资本实力、扩
大公司业务规模、树立公司业务品牌、提高和保持公司的核心竞争力。
鉴于上述背景情况,冠城大通本次向中国海淀全资附属公司Starlex发行股份购买资
产,收购中国海淀的房地产开发业务,能够有效消除同业竞争,有利于保持上市公司的独
立性,同时增加冠城大通的土地储备,有利于增强冠城大通的长期可持续发展能力,有利
于冠城大通发展成为更加优质的房地产上市公司。本次交易的实施对于提升冠城大通的
核心竞争力、提高冠城大通的市场形象等都具有重大的意义。
二、 资产购买方介绍
(一) 基本情况
公司法定中文名称：冠城大通股份有限公司
公司英文名称：CITYCHAMP DARTONG CO., LTD.
公司法定代表人：韩国龙
公司董事会秘书：林思雨
电话：0591-83353338
传真：0591-83350026
公司注册地址：福建省福州市开发区快安延伸区创新楼
公司办公地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层
公司简称：冠城大通
公司股票代码：600067
公司首次注册登记日期：1988年4月3日
公司法人营业执照注册号：3500001001853
公司税务登记号码：350111158166190
(二) 公司历史沿革
公司成立于1988年4月3日。1997年5月8日,公司发行的社会公众股票1357.53万股获
准在上海证券交易所上市交易。1997年9月5日,经公司股东大会批准,公司实施每10股送
3股和每10股转增3股的分配方案,总股本变更为8296.848万股。2000年经中国证监会批
准,公司向股东配售普通股2204.318万股,总股本变更为10501.166万股。2002年10月31
日,经公司股东大会批准,公司实施每10股送2股和每10股转增4股的分配方案,总股本变
更为16801.8653万股。2004年5月27日,经公司股东大会批准,公司实施每10股送2股派0.
5元(含税)和资本公积每10股转增4股的分配方案,总股本变更为26882.9845万股。2005
年7月20日,经公司股东大会批准,公司实施每10股送1股及送红利0.5元(含税)和资本公
积每10股转增1股的分配方案,总股本变更为32259.5814万股。2006年8月2日,经公司200
5年度股东大会批准,公司实施每10股送1.5股派0.167元(含税)的分配方案,总股本变更
为37098.5186万股。
2002年11月8日,经过财政部财企[2002]463号文批准,福州财政局将其持有的公司国
家股4,415.3904万股全部转让给福州盈榕投资有限公司(后更名为福建丰榕投资有限公
司),股份性质变为法人股。至此,福州盈榕投资有限公司成为公司第一大股东。
公司于2005年度实施了股权分置改革,对价股份支付的股权登记2005年12月30日。
公司股票于2006年1月5日复牌。
公司于2006年9月23日发布公告,公司接丰榕投资的通知,截至2006年9月21日15时,
丰榕投资已经增持本公司非限售流通股35,181,220股。本次增持后,丰榕投资共持有本
公司股份116,670,119股,占本公司总股本的31.45％。
根据《冠城大通股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺,本公司股权分置改革
方案获得股东大会批准之日起的9个月内,丰榕投资将增持不少于本公司当时总股本10％
的社会公众股。截至2006年9月23日,丰榕投资对于《冠城大通股份有限公司股权分置改
革说明书》中的相关股份增持承诺已全部履行完毕。
(三) 公司股权结构状况
1、股本结构表
截至2006年9月30日,公司股本结构情况如下：
项目 股份数量(股)
总股本 370,985,186
限售条件A股(未流通股份) 107,026,045
无限售条件A股(已流通股份) 263,959,141
2、前十大股东状况
截至 2006年9月30日,公司前十大股东及持股状况如下表：
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数量 (股) 持有有限售条件股份数(股)
福建丰榕投资有限公司 其他 31.45 116,670,119 81,488,899
全国社保基金一零一组合 其他 4.39 16,283,495 -
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 其他 2.17 8,050,000 -
福州景科投资有限公司 其他 1.81 6,700,735 6,700,735
银丰证券投资基金 其他 1.66 6,145,074 -
福州建银贸易公司 其他 1.52 5,652,480 5,652,480
中国建设银行福建省分行直属支行 其他 1.49 5,539,430 5,539,430
长盛成长价值证券投资基金 其他 1.21 4,500,867 -
福州市投资管理公司 其他 1.10 4,065,451 4,065,451
通乾证券投资基金 其他 1.10 4,063,295 -
3、控股股东基本情况
(1)概况
公司名称：福建丰榕投资有限公司
公司注册资本：314,000,000元人民币
公司法人代表：薛黎曦
成立日期：2000年6月14日
注册地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦25层
(2)丰榕投资的主要业务
主要经营业务或管理活动：对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业
的投资；批发、代购代销：电子产品、建筑材料、化工产品(不含危险品)、金属材料、
计算机及软件、办公设备；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外。
(3)丰榕投资的股东状况
丰榕投资的股东为薛黎曦女士、陆晓珺女士。其中薛黎曦女士持有215,090,000元
股权,持股比例为68.5%；陆晓珺女士持有98,910,000元股权,持股比例为31.5%。
薛黎曦女士、陆晓珺女士分别系韩国龙夫妇长子韩孝峰之夫人、次子韩孝煌之夫人
。
(4)丰榕投资的对外投资情况
丰榕投资主要从事股权投资活动,并不从事具体的生产经营活动。截至目前,丰榕投
资对外投资情况如下表。
投资对象名称 投资对象注册资本(万元) 投资金额(万元) 占投资对象股权比例(%)
冠城大通股份有限公司 370,985,186 116,670,119 31.45
北京太阳宫房地产开发有限公司 60,000,000 3,000,000 5.00
注: 冠城大通股份有限公司持有北京太阳宫房地产开发有限公司其余95%股权
除上述投资外,丰榕投资不存在其它对外投资的情况。
3、公司股份权利受限情况
福建丰榕投资有限公司持有的冠城大通的股份中,有56,350,000股质押给厦门国际
银行,质押期限为2006年10月16日至2007年10月15日。此外,未发现冠城大通其余股份存
在权属争议、质押、冻结的情况。
(四)公司近两年一期主要会计数据及财务指标
1、资产负债表主要数据 单位：元
指标名称 2006-9-30 2005-12-31 2004-12-31
总资产 4,453,985,637.20 2,977,465,345.24 2,656,705,928.89
流动资产 3,898,288,867.56 2,487,157,560.78 2,287,120,954.40
固定资产 411,496,772.23 420,760,568.37 244,645,025.76
负债总额 3,679,439,374.20 2,280,014,970.67 2,119,333,077.97
流动负债 2,543,715,611.80 1,745,931,819.55 1,574,054,093.96
长期负债 1,135,723,762.40 534,083,151.12 545,278,984.01
股东权益 598,470,957.76 520,937,596.15 435,883,984.45
2、利润表主要数据 单位：元
指标名称 2006年1-9月 2005年度 2004年度
主营业务收入 2,367,926,311.51 2,210,755,565.63 1,618,142,050.85
主营业务利润 246,274,137.44 282,423,200.75 204,707,900.82
营业利润 136,264,380.86 168,322,018.92 114,283,463.83
利润总额 132,569,626.96 171,525,275.65 115,425,326.76
净利润 84,591,432.33 97,407,400.26 64,146,518.65
3、现金流量表主要数据 单位：元
指标名称 2006年1-9月 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -481,209,976.06 455,111,851.25 -466,642,805.08
投资活动产生的现金流量净额 -239,934,809.88 -141,791,824.58 -118,077,934.07
筹资活动产生的现金流量净额 1,108,075,653.11 -7,247,644.79 193,647,312.14
现金及现金等价物净增加额 386,741,165.61 306,032,670.21 -391,069,569.67
4、主要财务指标 单位：元
指标名称 2006-9-30 2005-12-31 2004-12-31
资产负债率(%) 82.61 77 80
每股净资产(元/股) 1.61 1.61 1.62
调整后的每股净资产(元/股) 1.56 1.54 1.60
指标名称 2006年1-9月 2005年 2004年
加权平均每股收益 0.23 0.30 0.24
扣除非经常性损益的每股收益 0.23 0.30 0.23
全面摊薄净资产收益率(%) 14.13 18.70 14.72
加权平均净资产收益率(%) 15.03 18.70 15.94
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率(%) 15.13 19.81 15.47
每股经营活动产生的现金流量净额 -1.30 1.41 -1.74
公司名称 注册地 注册资本 持股比例直接/间接 经营范围 是否合并报表
北京太阳宫房地产开发有限公司 北京 6000万元 95% 房地产开发 合并
衡阳华丰房地产开发有限公司 衡阳 2768万元 51% 房地产开发 合并
北京冠城正业房地产开发有限公司 北京 2000万元 40% 房地产开发、销售；投资咨询 实际控制合并
北京冠城新泰房地产开发有限公司 北京 3000万元 51% 房地产开发销售；投资咨询 实际控制合并
桂林鸿达置业发展有限公司 桂林 150万美元 75% 房地产开发、建筑安装工程承包 合并
福州大通机电有限公司 福州 10000万元 51% 生产耐高温绝缘材料及绝缘成型件 合并
福建华事达房地产有限公司 福州 1000万元 100% 房地产开发销售 合并
江苏大通清江机电有限公司 淮安 7500万元 55% 电线电缆、普通机械、机电、电工器材等 合并
北京中科镓英半导体有限公司 北京 9384.4万元 31.97% 制造半导体材料、货物、技术进出口 不合并
福州开发区联通电工有限公司 福州 560万元 75% 电线、电缆铜铝材料 合并
南京万盛置业有限公司 南京 10000万元 80% 房地产开发；商品房销售；租赁及售后服务等 合并
(五)合营公司、参股公司基本情况
注1：南京万盛置业有限公司为北京太阳宫房地产开发有限公司的控股子公司。
注2：根据中国海淀增资江苏大通清江机电有限公司的实施进度,截至目前,该公司
已取得了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[2006]63836号《中国人民共
和国外商投资企业批准证书》,但尚未办结工商变更登记。本次增资完成后,冠城大通持
有江苏大通的股权比例将变化为41.25%。
(六)公司组织结构图
三、资产出售方暨股份增持方介绍
(一)中国海淀集团公司基本情况
名称：中国海淀集团有限公司
董事局主席：韩国龙
注册地址：开曼群岛
注册时间：1990年9月26日
办公地址：本公司之主要营业地点位于香港中环金融街8号国际金融中心二期27楼2
701-2705及2715-2716室。
已发行股本：1,544,831,000股(每股面值0.10港元)
上市地：香港联合交易所
联系人：林志华
电话：00852-28050607
传真：00852-28652583
主营业务：主要从事制造和分销钟表,分销通讯产品、物业投资、房地产开发与物
业投资业务、木业生产与销售、漆包线业务等。
(二)Starlex基本情况
名称：Starlex Limited
注册地址：英属维尔京群岛,托特拉岛,罗德城,塔西亚大厦(TASEA ESTATE,ROAD TO
WN,TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS)
公司登记证书编号：IBC NO.522805
董事：石涛
授权资本：50,000美元
已发行股本：1美元
股票面值:1美元
注册时间：2002年11月29日
Starlex Limited系中国海淀集团公司之全资附属公司,系专为持有京冠地产而设立
的项目公司。
主要资产情况：Starlex Limited仅持有北京京冠房地产开发有限公司100%的股权
。
根据北京市中伦金通律师事务所2006年8月24日出具的《关于冠城大通股份有限公
司向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》：
"由于Starlex Limited及其母公司中国海淀集团有限公司均系于境外设立的有限责
任公司,而本所律师不具备对境外法律发表意见的资格,因此,有关Starlex Limited及其
母公司中国海淀的情况,我们系引用英属维尔京群岛Maple andCalder律师事务所于2006
年7月28日出具的《法律意见书》和开曼群岛Maple and Calder律师事务所于2006年7月
31日出具的《法律意见书》。
截止上述2006年7月28日的法律意见书出具之日,Starlex Limited合法设立及存续,
近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚,其主要经营业务为投资持有北京京冠房地
产开发有限公司100％的股权。"
(三) 中国海淀控股股东及冠城大通实际控制人关系说明
1、 中国海淀控股股东基本情况
(1)信景国际的基本情况
公司名称：Sincere View International LTD.(信景国际有限公司)
注册地址：Akara Building,24De Castro Street,Wickhams,Cay I,Road Town,Tor
tola,British Virgin Islands.
注册资本：50,000美元
(2)信景国际的主要业务及投资情况
信景国际有限公司主要从事投资活动。截至目前, 信景国际对外投资情况如下表：
投资对象名称 投资对象注册资本(万港元) 占投资对象股权比例(%)
中国海淀集团有限公司 15,448.30 34.89
除上述投资外,信景国际无其它经营业务和对外投资。
(3)信景国际的股东状况
信景国际的股东为韩国龙先生、林淑英女士、薛天顺先生。其中韩国龙先生持有25
,000美元股权,持股比例为50%；林淑英女士持有10,000美元股权,持股比例为20%。薛天
顺先生持有15,000美元股权,持股比例为30%。
韩国龙先生、林淑英女士为夫妻关系。
2、中国海淀、Starlex及冠城大通股权控制关系
控制人关系说明：
(1)林淑英女士系韩国龙先生的夫人；
(2)薛黎曦女士、陆晓珺女士系韩国龙夫妇长子韩孝峰之夫人、次子韩孝煌之夫人
。
中国海淀和冠城大通的关系说明：
冠城大通实际控制人薛黎曦女士与中国海淀实际控制人韩国龙先生为关系密切的家
庭成员,且韩国龙先生兼任冠城大通的董事长,因此冠城大通与中国海淀存在关联关系。
(四)中国海淀主要业务
公司主要业务分为房地产、钟表、木材产品、漆包线业务,公司按照业务分类的收
入情况如下：
单位：千港元
项 目 分类收入2005年 2004年
物业发展 301,944 217,950
钟表及时计产品 123,719 105,035
木材产品 177,642 200,963
漆包铜线 20,110 -
物业投资 6,144 5,212
公司及其他 1,142 2,569
合计 630,701 531,729
中国海淀全资附属公司京冠地产从事房地产业务；全资附属公司依波精品(深圳)有
限公司从事钟表业务；全资附属公司森帝木业(深圳)有限公司从事木材产品业务。
(五) 中国海淀最近三年财务状况
1、 资产负债表主要数据
根据安永会计师事务所出具的审计报告,中国海淀2004年末、2005年末、2006年6月
30日资产负债表如下：
单位：千港元
项 目 2006-06-30 2005-12-31 2004-12-31
非流动资产
物业、厂房及设备 205,184 213,587 229,810
投资物业 70,054 66,689 84,971
预付土地租赁款项 46,748 48,029 50,679
商誉 -- -- 4,816
所占联营公司权益 -- -- --
可出售投资 -- -- --
投资证券 -- -- 23,717
长期投资 -- -- 3,477
发展中物业 661,849 291,046 61,503
预付款项及按金 84,643 48,128 2,626
递延税项资产 1,031 1,021 1,000
总非流动资产 1,069,509 668,500 459,122
流动资产
待售物业 103,732 70,330 --
发展中物业 19,742 194,133 289,102
存货 116,232 105,922 95,295
应收款项及票据 22,377 25,288 17,480
预付土地租赁款项 3,654 3,619 3,546
预付款项、按金及其他应收款 57,138 37,212 68,539
按公平值计入溢利或亏损之证券/短期投资 35,555 44,210 12,792
应收少数权益持有人欠款 832 7,480 --
已抵押存款 11,289 18,653 4,845
现金及现金等价物 163,031 370,909 186,826
总流动资产 577,407 877,756 678,425
流动负债
应付帐款 117,766 108,760 89,989
已收客户按金 156,655 255,163 91,516
其他应付款及应计费用 118,892 98,135 91,881
应付税项 24,262 12,007 16,896
计息银行借贷 447,864 96,154 28,269
应付有关联公司欠款 -- 134 3,374
总流动负债 938,254 570,353 321,925
流动资产净值 (360,847) 307,403 356,500
总资产减流动资产 708,662 975,903 815,622
非流动负债
计息银行借贷 -- 317,308 310,959
递延税项负债 1,274 794 --
递延收入 179,634 177,906 --
应付一家联营公司欠款 -- -- 3,649
总非流动负债 180,908 496,008 314,608
资产净值 527,754 479,895 501,014
权益
本公司权益持有人应占权益
已发行股本 179,203 154,483 154,483
储备 315,761 304,535 344,410
少数股东权益 32,790 20,877 2,121
权益总额 527,754 479,895 501,014
2003年末资产负债表如下：
单位：千港元
项 目 2003-12-31
非流动资产
固定资产 353,497
商誉 5,400
所占联营公司权益 ----
投资证券 20,240
长期投资 ----
发展中物业 332,091
预付款项及按金 2,013
递延税项资产 1,000
总非流动资产 714,241
流动资产
发展中物业 ----
存货 97,782
应收帐款 12,241
短期投资 ----
预付款项、按金及其他应收款 14,300
已抵押存款 4,797
现金及现金等价物 320,342
总流动资产 449,462
流动负债
应付帐款 25,765
已收客户按金 ----
其他应付款及应计费用 160,102
应付税项 3,035
计息银行借贷 242,361
应付一名主要股东欠款 3,892
应付有关联公司欠款 7,142
应付一名少数股东股息 67
总流动负债 442,364
流动资产净值 7,098
总资产减流动资产 721,339
非流动负债
其他应付款 20,000
计息银行及其他借贷 201,044
应付一家联营公司欠款 3,649
总非流动负债 224,693
少数股东权益 9,246
权益总额 487,400
资本及储备
已发行股本 154,483
储备 332,917
权益总额 487,400
2、利润表主要数据 单位：千港元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
收入 464,605 620,709 523,802 287,878
销售成本 (403,320) (537,975) (426,332) (223,046)
毛利 61,285 82,734 97,470 64,832
其他收入 4,242 9,992 7,927 20,036
销售及分销成本 (25,858) (53,665) (46,087) (35,534)
行政费用 (41,023) (71,636) (62,646) (41,432)
其他经营收入净额 7,895 13,144 41,068 (46,658)
财务费用 (2,450) (2,699) (10,382) (8,851)
除税前溢利/(亏损) 4,091 (22,130) 27,350 (31,225)
税项 (18,365) (21,581) (15,933) (661)
本年度溢利/(亏损) (14,274) (43,711) 11,417 (31,886)
以下人士应占
本公司权益持有人 (14,147) (43,275) 11,373 (31,994)
少数股东权益 (127) (436) 44 108
(14,274) (43,711) 11,417 31,886
本公司普通权益持有人应占每股溢利/(亏损)
基本 HK(0.91)cent港仙 HK(2.80)cent港仙 HK(0.74)cent 港仙 HK(2.06)cent港仙
摊薄 N/A不适用 N/A不适用 N/A不适用 N/A不适用
(六) 董事、监事、高级管理人员介绍
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 长期居留权
韩国龙 主席 H353506(3) 中国 中国香港 有香港长期居住权
王少兰 副主席 P956779(1) 中国 中国香港 无
商建光 行政总裁 P912165(3) 中国 中国香港 无
石涛 执行董事 110108630618903 中国 中国大陆 无
林代文 执行董事 H322258(8) 中国 中国香港 有
薛黎曦 独立非执行董事 350181197710175266 中国 中国大陆 无
冯子华 独立非执行董事 E936542(0) 中国 中国香港 有
邝俊伟 独立非执行董事 G542802(4) 中国 中国香港 有
李强 独立非执行董事 440106196607191935 中国 中国大陆 无
(七) 与冠城大通存在董事、高级管理人员兼任的情形
本次交易实施后,中国海淀的全资附属公司Starlex将成为冠城大通的第二大股东。
目前中国海淀董事会成员韩国龙先生、石涛先生兼任冠城大通董事会董事,中国海淀董
事局主席韩国龙先生兼任冠城大通董事长。
(八) 最近三年之内是否受到处罚的情况
中国海淀及Starlex已声明,公司近三年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(九) 最近6个月内买卖冠城大通股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果,经本公司核查,在
冠城大通第六届董事会临时会议召开日(即2006年7月18日)前6个月内,即2006年1月18日
至2006年7月18日期间内,丰榕投资、Starlex及其一致行动人、上市公司以及相关中介
机构买卖股票的情况如下。
1、丰榕投资及其一致行动人买卖冠城大通股票的情况
截至2006年7月18日,丰榕投资为履行其在冠城大通股权分置改革中做出的增持社会
公众股份承诺,通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持冠城大通股份18,154,002股
。而截至2006年9月21日15时,丰榕投资已经增持本公司非限售流通股35,181,220股,至
此,丰榕投资对于《冠城大通股份有限公司股权分置改革说明书》中的相关股份增持承
诺已全部履行完毕。按照增持承诺,增持股份购入后12个月内,丰榕投资将不出售增持的
股份并履行相关信息披露义务。截至本报告书出具之日,经本公司核查,在上述期间内,
丰榕投资不存在出售增持股份的情况。
Starlex、中国海淀是依法设立、经营的境外公司,未获取中国证券监管部门授予的
QFII资格,不能通过证券交易所买卖股票,经本公司核查,Starlex以及中国海淀在2006年
1月18日至2006年7月18日期间内,未有买卖冠城大通股票的情况。
2、冠城大通、丰榕投资及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、及上述人
员的直系亲属买卖冠城大通股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果,除本公司副总裁
韩国建先生之夫人刘小宁女士有买卖冠城大通股票外(具体情况详见报告书全文),丰榕
投资的主要负责人薛黎曦女士、陆晓珺女士、Starlex及其母公司中国海淀的董事、监
事和高级管理人员、本公司的董事、监事和高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,未
有买卖冠城大通股份的情况。
在上述期间内,冠城大通的董事、监事和高级管理人员、丰榕投资的主要负责人薛
黎曦女士、陆晓珺女士、Starlex及其母公司中国海淀的董事、监事和高级管理人员,以
及上述人员的直系亲属,未有泄漏有关信息或者建议他人买卖冠城大通的股票、从事市
场操纵等禁止交易的行为。
3、相关中介机构及其经办人员买卖冠城大通股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果,相关各中介机构
及其经办人员未有买卖冠城大通股票的情况,未有泄漏有关信息或者建议他人买卖冠城
大通的股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
(十) 中国海淀、STARLEX及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
中国海淀为香港上市公司,韩国龙先生透过信景国际持有中国海淀34.89%的股份。
除此之外,中国海淀、Starlex及实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、 本次重大资产购买的标的
(一)京冠地产概况
公司名称：北京京冠房地产开发有限公司
注册资本：8,000万元
注册地址：北京市
法定代表人：韩国龙
股权关系：Starlex全资子公司(外商独资企业)
主营业务：房地产开发及销售
北京京冠房地产开发有限公司成立于2003年11月,2004年6月经增资后,成为中国海
淀全资所属的外商独资房地产开发企业。目前正从事太阳星城水星园住宅项目的开发建
设。此外,京冠地产还持有北京鑫阳房地产开发有限公司80%的股权。
(二)京冠地产主要资产及房地产项目介绍
1、太阳星城水星园项目
l 项目占地面积：44,581平方米
l 项目规划建筑面积：184,170平方米
l 项目总投资：8.4亿元
l 项目销售及开发进度
①项目可售建筑面积：住宅部分10.9万平方米,写字楼2.29万平方米,商业部分3,56
0平方米,车位400个。
②项目预计总销售收入11.11亿元,目前整个项目销售率达99%,其中9#写字楼(建筑
面积2.29万平方米)计划整栋销售,已与国务院扶贫办签定销售协议,预计销售收入1.94
亿。
③截至2006年5月31日,项目除9#楼正在施工外,其余均已竣工,部分楼宇已经交付使
用。
截至2006年5月31日,公司已累计预售房款8.88亿元,其中结转经营收入3.7亿元。
2、拟开发的广渠门项目
l 项目名称：广渠门外南街危改小区
l 项目位置
广渠门项目地处崇文区,位于广渠桥东南角,崇文区东二环辅路以东,广渠门外大街
以南,广渠北四巷以西,崇文区界以北。距天安门5公里,距CBD核心区5公里,距首都机场3
0公里。项目分为A、B、C、D四个区,其中C、D区主要为回迁安置小区。
l 占地面积
该项目占地面积12.7万平方米,其中商住用地83,203.675平方米。(根据北京市规划
委《中华人民共和国建设用地规划许可证》编号：2005规(崇)地字0011号)。
l 建筑面积
项目总建筑面积545,400平方米,其中地上407,020平方米(商品房建筑面积240,274
平方米,回迁建筑面积166,746平方米)(根据《北京市规划委员会关于广渠门外南街危改
项目复函》(2005规复函字0513号))
l 项目预计投资及销售情况
预计投资总额约为20亿元；预计销售收入约为32亿元。
l 项目资金筹措及投资开发计划
项目分为A、B、C、D四个区,分两期开发,第一期开发总投资约15亿元,第二期开发
总投资约5亿元。截至目前,项目已经累计投资超过5亿元,后续还需投资约15亿元。
项目资金来源包括资本金投入8,850万元,股东借款(即京冠地产提供的借款)29,700
万元,政府补贴(即土地出让金返还)18,502万元,银行贷款50,000万元、销售收入滚动投
入95,802万元。其中,资本金投入8,850万元、股东借款29,700万元以及政府补贴18,502
万元资金均已经收到并投入项目开发。
l 工程开发进度及销售计划
根据投资开发及资金筹措计划,该项目预计于2007年初正式开工建设,于2008年底工
程全面竣工。预计于2007年7月底开始预售,于2010年末基本完成销售。
(三)京冠地产主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据 单位：元
指标名称 2006-9-30 2005-12-31 2004-12-31
总资产 1,255,043,072.50 1,159,278,928.63 750,631,837.14
流动资产 1,220,663,175.91 1,123,537,550.82 747,921,005.47
固定资产 33,882,384.12 34,893,354.00 2,134,401.67
负债总额 1,096,479,852.35 1,063,520,604.67 685,790,978.38
流动负债 766,479,852.35 733,520,604.67 355,790,978.38
长期负债 330,000,000.00 330,000,000.00 330,000,000.00
股东权益 142,964,445.43 92,301,554.02 64,840,858.76
2、利润表主要数据 单位：元
指标名称 2006年1-9月 2005年度 2004年度
主营业务收入 341,032,103.00 367,337,398.00 -
主营业务利润 83,217,264.51 51,164,184.67 -
营业利润 75,255,146.68 34,572,467.73 -15,265,536.24
利润总额 75,356,866.45 34,764,282.46 -15,233,673.24
净利润 50,662,891.41 27,460,695.26 -15,233,673.24
3、现金流量表主要数据 单位：元
指标名称 2006年1-9月 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -229,047,771.32 182,965,985.99 -249,169,382.07
投资活动产生的现金流量净额 -903,323.00 -30,989,705.87 -2,937,069.83
筹资活动产生的现金流量净额 -5,794,839.53 51,683,671.46 369,832,960.45
现金及现金等价物净增加额 -235,745,933.85 203,659,951.58 117,726,508.55
4、主要财务指标 单位：元
指标名称 2006-9-30 2005-12-31 2004-12-31
资产负债率(%) 87.37 91.74 91.36
指标名称 2006年1-9月 2005年 2004年
全面摊薄净资产收益率(%) 35.44 29.75 -23.49
加权平均净资产收益率(%) 43.07 34.95 -
注：根据福建闽都出具的闽都所(2006)审一字第062号审计报告,京冠地产2005年8月取
得对鑫阳地产的投资,2005年8月开始编制合并会计报表。
五、中国海淀、Starlex本次增持的目的及决策情况
(一)本次增持的目的
中国海淀、Starlex本次增持上市公司7,272万股股份的对价是将其持有的京冠地产
100%的股权置入上市公司。本次交易的实施,既有利于上市公司完善公司治理,促使上市
公司逐步实现向房地产行业的战略转型,又满足了冠城大通未来发展和逐步壮大的需要,
也有利于中国海淀分享到上市公司持续发展所带来的长期经济利益。
(二)中国海淀及Starlex的决策情况
2006年7月19日,Starlex Limited的董事会通过决议批准了本次战略投资。
2006年7月19日,中国海淀的董事会通过决议批准了本次战略投资；
2006年9月15日,Starlex之母公司中国海淀股东大会已审议批准了本次购买协议。
(三)中国海淀、Starlex的相关承诺
中国海淀通过其全资附属公司Starlex认购本公司本次发行的7272万股股票构成了
对本公司的战略投资行为,本次战略投资符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办
法》的有关规定。
1、Starlex/中国海淀共同承诺：所持本次非公开发行之股份自发行结束之日起,三
十六个月内不转让。
2、中国海淀、中国海淀实际控制人韩国龙先生及其一致行动人薛黎曦女士对本次
投资行为已经分别出具了《关于接受中国司法仲裁管辖及承担连带责任的声明和承诺》
,各方承诺保证对Starlex Limited认购冠城大通非公开发行的A股股份过程中所产生的
任何相关法律责任承担连带责任；保证或保证督促Starlex Limited持有冠城大通股份
期间,依据中国相关法律法规和规范性文件的规定行使相关的权利及承担相关的义务,否
则承担一切连带责任；保证在Starlex Limited出售所持冠城大通股份时或中国海淀出
售Starlex Limited股权时,依照中国的法律法规和规范性文件的规定,严格履行相应的
信息披露义务；在Starlex Limited成为冠城大通股东后,就认购冠城大通非公开发行的
A股股份之相关事宜接受中国司法和仲裁的管辖；保证中国海淀今后出售Starlex Limit
ed股权时,促使该等股权的受让方亦能承诺就受让股权事项接受中国司法和仲裁的管辖,
且依照中国法律严格履行相应的信息披露义务。
六、本次购买协议主要内容
(一)本次资产购买的定价政策
按照福州联合资产评估有限责任公司出具的(2006)榕联评字第218号《资产评估报
告》,截至2006年5月31日(以下将该日期称为"评估基准日"),京冠地产的评估净值为36,
388.08万元。本协议双方同意,按照此资产评估净值作为本次交易的定价参考,经过协商
,双方确定京冠地产100％股权的交易价格为36,000万元。
(二)购买价款的支付方式
根据本公司第六届董事会临时会议(2006年7月18日)通过的决议,本次非公开发行股
票的发行价为该决议公告日(2006年7月19日)前二十个交易日收盘价的算术平均价,即每
股5.71元。鉴于公司于2006年8月2日实施了每10股送1.5股派0.167元(含税)的2005年度
分配方案,按照双方协议约定,对上述发行价格进行除权除息调整,调整后发行价格为4.9
5元/股。
本公司本次拟向特定对象Starlex以非公开发行方式发行7,272万股流通A 股股份,
折算为35,996.4万元,作为购买Starlex持有的京冠地产100%股权的股票对价,该股票对
价不足以支付本次购买价款的部分(合人民币3.6万元),将由本公司支付现金对价予以补
足。本次非公开发行的有关情况如下：
1、本次非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值为1 元。
2、本次非公开发行股票数量
本次非公开发行股票数量为7,272万股。
3、本次非公开发行股票对象
本次非公开发行股票的特定对象为中国海淀的全资附属公司Starlex。该特定对象
符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管
理办法》以及股东大会决议规定的条件。
4、本次非公开发行股票方式
本次非公开发行股票全部采取向特定对象Starlex非公开发行的方式发行。
5、本次非公开发行股票锁定期限
特定对象Starlex所认购的本次非公开发行的股票,自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
根据公司股权分置改革说明书有关股份追送条款,一旦本公司触发股份追送条件,将
向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份一次(具体条款详见
公司股权分置改革说明书),鉴于Starlex通过本次非公开发行所获得的本公司股票在可
能发生的追送股份期限内仍属于有限售条件的流通股,故该部分股份不享有被追送股份
的权利。
6、本次非公开发行股票上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、本次非公开发行股票价格及定价依据
(1)发行价格
本次非公开发行股票按照市场化原则采用与特定对象协议确定发行价格。原发行价
格确定为第六届董事会临时会议决议公告日(2006年7月19日)前二十个交易日收盘价的
算术平均价,即5.71元/股,并在2006年8月2日实施2005年度每10股送1.5股派0.167元(含
税)的分配方案后相应调整确定为4.95元/股。
(2)定价依据
A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；
B、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。
8、本次非公开发行股票决议的有效期限
公司2006年度第一次临时股东大会审议批准了公司本次非公开发行股票的有效期为
股东大会审议批准之日起一年内。
(三) 本次资产购买的先决条件
本次购买协议已经签署,该协议规定本次购买应在下列先决条件全部得到满足后方
可实施：
1、 冠城大通股东大会批准本次交易及相关事项；
2、 中国海淀股东大会批准本次交易及相关事项；
3、 中国商务部原则批准本次交易；
4、 北京市商务局批准目标公司股权变更；
5、 中国证监会批准本次交易及冠城大通非公开发行股份,并豁免中国海淀、Starl
ex、丰榕投资等一致行动人对冠城大通已发行股份进行要约收购。
(四)标的资产的交付
本次购买标的系中国海淀全资附属公司Starlex所持京冠地产的100%的股权,在权属
上不存在任何纠纷与争议。本次购买完成后,京冠地产的股权将按照工商管理规定的程
序过户至冠城大通名下。
七、本次发行股份购买资产前后公司股权关系变化情况
(一)本次发行前后冠城大通股本结构的变化
本次发行前 新增股份数量(股) 本次发行后
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
有限售条件的流通股 107,026,045 28.85 72,720,000 179,746,045 40.51
无限售条件的流通股 263,959,141 71.15 0 263,959,141 59.49
总股本 370,985,186 100 72,720,000 443,705,186 100
(二)本次发行前后冠城大通控股股东及其一致行动人持股比例变化
本次发行前 本次发行后
股份数量(股) 持股比例(%) 股份数量(股) 持股比例(%)
总股本 370,985,186 100 443,705,186 100
其中:丰榕投资 116,670,119 31.45 116,670,119 26.29
Starlex 0 0 72,720,000 16.39
一致行动人持股合计 116,670,119 31.45 189,390,119 42.68
注1：本次发行前股份数量是指截至2006年9月21日的情况,即丰榕投资截至2006年9
月21日,其按照股改承诺及中国证监会相关豁免批复,通过上海证券交易所集中竞价的交
易方式增持冠城大通A股35,181,220股；截至2006年9月21日,丰榕投资合计持有冠城大
通股份数量为116,670,119股,占本公司总股本的31.45％。
注2：一致行动人持股合计指丰榕投资和Starlex Limited合计持股情况。
(三)本次发行完成后冠城大通股权控制关系示意图
八、 中国海淀、Starlex及丰榕投资等一致行动人本次增持的后续计划及相关承诺
(一)Starlex及中国海淀共同承诺：在取得的冠城大通A股股份自取得之日起三年内
不向任何第三方转让。
(二)除冠城大通正在实施自身制定的战略发展计划外,一致行动人暂无计划改变冠
城大通主营业务或者对冠城大通主营业务做出重大调整。
(三)除因本次交易导致的重大资产购买外,一致行动人暂无计划对冠城大通的重大
资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
(四)一致行动人暂无计划改变冠城大通现任董事会或者高级管理人员的组成。
(五)一致行动人与冠城大通的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在
任何合同或者默契。
(六)一致行动人暂无计划对冠城大通的组织结构做出重大调整。
(七)除因本次交易引致对冠城大通公司章程做必要的修改之外,一致行动人暂无计
划对冠城大通公司章程进行其他修改及修改的草案。
(八)一致行动人暂无计划与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业
务存在任何合同或者安排。
(九)一致行动人暂无其他对冠城大通有重大影响的计划。
第三章 本次重大资产购买合规合理性分析
本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规的规
定,也符合中国证监会颁布的证监公司字[2001]105 号《通知》以及商务部、中国证监
会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合颁布的2005年第28号
令《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定。
一、 合规性分析
(一) 符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规
定
1、本次重大资产购买完成后,公司仍具备股票上市条件
2、本次重大资产购买完成后,公司仍具备持续经营能力
3、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
4、本次重大资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
(二) 符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定
1、中国海淀通过Starlex对冠城大通的战略投资符合《管理办法》第五条的规定
(1)Starlex以认购冠城大通定向发行新股方式取得冠城大通A股股份；
(2)中国海淀通过Starlex对冠城大通的战略投资,在冠城大通对其定向发行股份后
其持有冠城大通16.39%的股份,首次投资不低于冠城大通总股本的10%；
(3)中国海淀及Starlex共同承诺持有的冠城大通股份自发行结束之日起三年内不转
让；
(4)冠城大通目前主要从事房地产住宅开发及销售、特种漆包线生产和销售,此领域
不属于外商限制和禁止投资领域。
2、Starlex 及中国海淀作为外国投资者符合《管理办法》第六条的规定
(1)Starlex及中国海淀是依法设立、经营的境外法人,财务稳健、资信良好且具有
成熟的管理经验；
(2)截至2005年12月31日,Starlex的母公司中国海淀实有资产达到154,625万港币,
超过1亿美元；
(3)有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为规范；
(4)近三年内,Starlex及中国海淀未受到境内外监管机构的重大处罚。
二、 本次重大资产购买的公平合理性说明
(一) 本次购买资产的定价合理性分析
本次重大资产购买的最终购买价格以经具备证券从业资格的福州联合资产评估有限
公司出具的以2006年5月31日为评估基准日的(2006)榕联评子第218号资产评估报告书评
估的京冠地产资产净值作为参考价,且最终协商定价为36,000万元,交易价格低于评估净
值(评估净值为36,388.08万元),在坚持公平合理的前提下维护了公司的利益。
(二)本次发行股份的定价合理性分析
本次发行股份的股票面值为1.00元人民币,新发股份数量为7,272万股,中国海淀全
资附属公司Starlex认购新发股份的价格以截至董事会首次披露发行股份购买资产决议
的决议日(2006年7月19日)冠城大通A 股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值确定,
即为5.71元/股。鉴于公司于2006年8月2日实施每10股送1.5股派0.167元(含税)的2005
年度分派方案,因此,在分红方案实施后,上述发行价格调整为4.95元/股。
上述价格调整的方法为：调整后的发行价格＝(调整前的发行价格－每股派息额)/
(1＋派送股票红利的比率),该项调整并不影响发行价格的定价方法。
本次新发股份充分考虑了大股东、社会公众股股东的利益,定价合理,不会损害冠城
大通和全体股东的合法权益,理由如下：
1、Starlex的认购价格不低于本次交易公告日前二十个交易日的平均价格
截至2006年7月19日,冠城大通A 股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值为5.71
元,Starlex认购价格即确定为5.71元/股(该价格在实施2005年度利润分配方案后相应调
整为4.95元/股)。股票认购价格不低于本次交易首次公告日前的二级市场平均价格水平
。
2、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均市盈率水平
冠城大通2005年每股收益为0.30元,Starlex认购价格除以冠城大通2005年每股收益
的倍数为19.03倍,高于同行业可比上市公司平均市盈率16.29倍的水平。
3、丰榕投资作为中国海淀、Starlex的一致行动人在股东大会审议本次购买议案时
放弃了表决。
本次发行新股购买资产已获得冠城大通2006年度第一次临时股东大会的批准,丰榕
投资作为中国海淀、Starlex的一致行动人在审议此议案时放弃了表决。
第四章 同业竞争与关联交易
一、 同业竞争的情况
(一) 关于公司漆包线业务不存在同业竞争状况的说明
冠城大通的控股股东丰榕投资主要从事股权投资活动,并不从事具体的生产经营活
动,丰榕投资除对冠城大通进行股权投资外,不存在投资漆包线及房地产行业的情况。因
此,冠城大通与控股股东丰榕投资之间不存在从事生产经营业务相同或相似的情况,冠城
大通与控股股东丰榕投资之间不存在同业竞争的情况；本次重大资产购买实施后,冠城
大通与其控股股东丰榕投资之间亦不存在同业竞争的情况。
中国海淀除参股福州大通和江苏大通外并未采取其它方式直接或间接从事漆包线业
务。因此,中国海淀与冠城大通在漆包线业务上不存在实质性同业竞争的情况。
(二) 关于公司房地产业务同业竞争状况的说明
冠城大通主营业务范围为特种漆包线的制造和销售、房地产的开发和销售。
中国海淀的业务范围包括：从事制造和分销钟表,分销通讯产品、物业投资、房地
产开发与物业投资业务、木业生产与销售、漆包线业务等。
中国海淀下属全资子公司京冠地产目前的主要业务是对太阳宫新区E区东部组团(太
阳星城水星园)的开发和销售。另外,京冠地产投资控股鑫阳地产80%的股权。鑫阳地产
目前的主要业务是开发广渠门外南街危改小区项目。而冠城大通在北京开发的项目包括
太阳宫新区B、C、F区的开发和销售。
上述业务使得二者构成了同业竞争。
(三) 避免同业竞争的措施
冠城大通拟通过本次发行新股购买中国海淀下属京冠地产100%的股权,如此即消除
了冠城大通和中国海淀在北京房地产市场上的同业竞争状态。
同时,中国海淀在出售其唯一的房地产公司京冠地产后,将不再在中国境内从事房地
产开发业务。这样,通过本次重大资产购买将消除二者本来存在的同业竞争。
二、 本次重大资产购买涉及关联交易的情况
本次冠城大通以4.95元/股的价格向中国海淀全资附属公司Starlex发行7,272万股
股票,冠城大通以上述股票作为对价购买Starlex持有的京冠地产100%的股权资产,该项
资产协议转让价格确定为3.6亿元,股票对价不足部分为3.6万元,由公司以现金对价补足
。
本次交易金额达到3.6亿元,将超过冠城大通2005年末净资产的50%。对冠城大通而
言,此次交易既形成重大关联交易,同时也构成上市公司重大资产购买行为。
针对此次重大关联交易,公司已经聘请了境内评估机构,对交易资产进行合理的评估
,并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务,
按照《公司法》、《证券法》和《上交所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定
,对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。公司还聘请了独立财务顾问对本次交
易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。
本次交易的独立财务顾问国海证券认为本次关联交易决策程序符合相关法律、法规
及规范性文件的规定,符合公司章程的规定,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的
情形。
三、 本次交易实施后新公司主要关联交易形成的原因和必要性
本次交易完成后,公司与关联方没有长期的、必须的关联交易,例如：原材料采购、
产品销售、提供或接受劳务等。
第五章 管理层讨论与分析
一、 本次重大资产购买的必要性
冠城大通向中国海淀全资附属公司Starlex发行股份,购买中国海淀的房地产开发业
务,能够有效消除同业竞争,有利于保持上市公司的独立性,同时实现冠城大通在房地产
开发业务上的规模效应,有利于冠城大通未来充分利用资本市场,将冠城大通发展成为优
质的房地产上市公司。实施本次发行股份购买资产对于提升冠城大通的核心竞争力、提
高冠城大通的市场形象等都具有重大的必要性。
(一) 做强做优冠城大通的需要
冠城大通通过新增股份购买优质的房地产资产,将有利于提高冠城大通的整体市场
竞争力,既符合主管部门支持符合国家产业政策、具有良好发展前景的冠城大通做强做
优的意图,也符合冠城大通未来发展和逐步壮大的需要。
向中国海淀下属公司发行股份购买的资产即京冠地产的资产质量较好,其未来的盈
利能力不低于目前上市公司资产收益水平,不会降低公司的每股收益水平。另外,京冠地
产现有的房地产开发业务土地储备充足,整体发展前景看好,注入上市公司后会为公司未
来的盈利持续增长提供保证。
(二) 完善冠城大通治理的需要
中国海淀将房地产开发业务纳入至冠城大通,有利于理顺冠城大通与中国海淀之间
的业务关系,有利于消除同业竞争,促进冠城大通进一步完善公司治理。
通过本次交易,冠城大通将原来属于中国海淀的境外优质房地产开发业务也纳入至
合并范围,有利于冠城大通引进境外先进管理经验、技术,增强经营实力、提高管理效率
。
(三) 回报和保护投资者的需要
冠城大通在2002年完成重组后逐步制定通过双主业并举、稳步做强做优房地产业务
的发展战略,冠城大通在推行股权分置改革时也获得了广大投资者的支持,此次实施定向
发行股份购买资产,也是出于回报和保护投资者利益的需要。
冠城大通定向发行股份取得中国海淀的房地产开发业务,将增强冠城大通的地产业
务,有利于加强土地储备,保证业绩持续增长,打造冠城大通优质地产股市场形象,使境内
投资者获取更大收益。
(四) 解决传统融资方式冲击二级市场的需要
本次新增股份方案不涉及到现金融资,冠城大通新增股份购买中国海淀下属优质资
产,即中国海淀下属公司以资产作为对价直接取得冠城大通的A股股份。按照证监会的指
导,本方案属于重组范畴,不涉及对公众股东的现金融资。
二、 本公司与京冠地产、备考合并冠城大通的财务对比分析
(一)盈利能力对比分析
2004 年、2005 年、2006年1-6月份,本公司、京冠地产及备考合并冠城大通收入和
利润情况如下：
单位：万元
时间 财务指标 本公司 京冠地产 备考合并冠城大通
2006年1-6月 主营业务收入 147,496.24 19,081.35 166,577.59
主营业务成本 129,133.19 14,212.50 143,345.69
毛利 18,363.05 4,868.85 23,231.90
毛利率 12.45% 25.52% 13.95%
营业利润 9,605.19 3,124.54 12,729.74
营业利润率 6.51% 16.37% 7.64%
净利润 5,924.26 2,087.27 8,011.53
2005年 主营业务收入 221,075.56 36,733.74 257,561.32
主营业务成本 188,598.64 29,413.30 217,886.04
毛利 32,476.92 7,320.44 39,675.28
毛利率 14.69% 19.93% 15.40%
营业利润 16,832.20 3,457.25 20,289.45
营业利润率 7.61% 9.41% 7.88%
净利润 9,740.74 2,746.07 12,486.81
2004年 主营业务收入 161,814.21 - 161,331.90
主营业务成本 138,939.75 - 138,729.11
毛利 22,874.46 - 22,602.79
毛利率 14.14% - 14.01%
营业利润 11,428.35 -1,526.55 9,901.79
营业利润率 7.06% 0 6.14%
净利润 6,414.65 -1,523.37 4,891.28
由上表数据可见,2004年由于京冠地产刚成立,没有营业收入,处于亏损状态,备考合
并后公司的净利润下降了23.75%,2005年备考合并后公司净利润由9,740.74万元增加到1
2,486.81万元,增长了28.19%；主营业务收入由221,075.56万元增加至257,561.32万元,
增长了16.50%。2006年上半年备考合并后公司净利润由5,924.26万元增加到了8,011.53
万元,增长了35.23%；主营业务收入由147,496.24万元增加到了166,577.59万元,增加了
12.95%。由2004年、2005年及2006年上半年数据可见,备考合并后公司的盈利能力得到
增强,有益于冠城大通全体股东的利益。
以冠城大通2006-2007年度模拟合并盈利预测数据为参照,对比购买前后的盈利水平
： (单位：万元)
项目 2006 年度 2007年度现有会计准则 2007年度新会计准则
冠城大通 冠城大通 模拟合并预测 冠城大通 模拟合并预测
主营业务收入 330,180.92 454,392.50 533,297.01 467,508.88 546,838.39
主营业务利润 34,857.92 51,929.10 70,368.87 - -
营业利润 19,747.98 30,157.52 46,479.44 26,594.38 42,916.29
利润总额 18,581.64 26,299.11 38,111.84 26,604.38 42,926.29
净利润 11,124.60 12,039.76 17,281.60 17,602.65 28,538.88
其中,归属于母公司的净利润 N.A. N.A. N.A. 12,668.37 22,419.39
每股收益 0.30 0.32 0.39 0.34 0.51
注：盈利预测指标假设以2006年12月31日为购买日进行测算。
根据上述2005年度本公司财务数据、2006-2007年度模拟盈利预测对比情况看,本次
方案实施后,上市公司盈利能力将逐步提高,现有及新会计准则下2006年至2007年净利润
增长率分别为55%和157%,即使去除新准则下净利润中归属于少数股东的净利润,2007年
净利润较2006年增长也达到了102%,现有会计准则下,2007年净利润购买后比购买前增长
44%,新会计准则下,2007年净利润购买后比购买前增长62%,即使去除新准则下净利润中
归属于少数股东的净利润,购买后也比购买前增长也达到了27%,大大提升了冠城大通的
市场形象并增加了股东的回报。
(二)资产状况与运营效率分析
1、流动性与短期偿债能力的比较
2004年、2005年,本公司、京冠地产及备考合并冠城大通的流动比率、速动比率对
比如下：
时间 财务指标 本公司 京冠地产 备考合并冠城大通
2005-12-31 流动比率 1.42 1.53 1.46
速动比率 0.75 0.76 0.76
2004-12-31 流动比率 1.45 2.10 1.57
速动比率 0.75 1.02 0.80
由上表可见,2004年、2005年备考合并后公司的流动比例和速动比例较合并前冠城大通
的指标相比呈增大趋势,说明购买完成后公司的流动性和短期偿债能力有所增强。
2、资产运营效率的比较
2004年、2005年本公司、京冠地产及备考合并冠城大通的存货周转率与应收帐款周
转率对比：
财务指标 本公司 京冠地产 备考合并冠城大通
2005 2004 2005 2004 2005 2004
存货周转率 1.66 1.56 0.62 - 1.35 1.29
应收帐款周转率 10.97 11.13 395.4 - 12.73 11.13
由于京冠地产属于房地产行业,房地产行业的存货周转率一般较低,因此备考合并后
公司的存货周转率2004年下降了0.27,2005年下降了0.31,备考合并后公司的应收帐款周
转率增大,说明公司应收帐款周转状况趋好。
3、资产负债率的比较
2004年、2005年、2006年上半年,本公司、京冠地产及备考合并冠城大通的资产负
债率对比：
财务指标 本公司 京冠地产 备考合并冠城大通
2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004
资产负债率 78.65% 76.58% 79.77% 89.89% 91.74% 91.36% 81.70% 80.83% 82.33%
由于京冠地产属于房地产行业,而房地产行业的资产负债率偏高,因此备考合并后公司
2004年、2005年、2006年上半年的合并报表资产负债率分别上升了2.56、4.25、3.05个
百分点。备考资产负债率有所上升的主要原因是房地产开发业务主要依赖于债权融资,
针对该情况,冠城大通提出将会利用直接融资等多种方式降低资产负债率,优化资产负债
结构。
(三)关于购买后新公司偿债风险的说明
截止2006年6月30日,本公司、京冠地产、备考合并后的冠城大通的资产负债率如下
：
财务指标 本公司 京冠地产 备考合并冠城大通
资产负债率 78.65% 89.89% 81.70%
由上表可见,备考合并后公司的资产负债率上升了3.05个百分点,主要是由于公司合
并的京冠地产资产负债率高于本公司当期指标造成的。京冠地产作为房地产开发企业,
其下属子鑫阳地产正处于项目开发初期,开发资金主要依赖于债权融资,是京冠地产资产
负债率偏高的直接原因。
虽然本次收购将使本公司母公司资产负债水平下降,但是备考合并后公司的资产负
债率水平上升,导致本公司购买京冠地产后公司的整体偿债风险有所增大。针对该情况,
冠城大通提出利用直接融资、通过合理资金安排保持良好银行信用等多种方式降低或控
制偿债风险,优化资产负债结构。同时,标的公司京冠地产目前将积极推进太阳星城水星
园的后期销售,截至评估基准日,该部分存货已实现将近100%预售,预计可实现预售收入7
.5亿元,其中已收到售楼预收款约为5.18亿元现金。该部分收入一旦全部结转,预计将产
生约1.05亿元净利润。根据闽都所(2006)审一字第067号审计报告,截至2006年9月30日,
该部分已经结转销售收入3.39亿元,实现净利润5,393万元。因此,随着该项目2#、6#、7
#、9#楼后期收入的结转,将会为京冠地产带来较好的经营业绩,为京冠地产及冠城大通
的偿债能力提供有力保证。同时,广渠门项目根据项目实际情况指定了切实可行的投资
计划及资金筹措安排,通过分区、分期开发及销售收入的滚动投入,为公司带来充沛对现
金流和利润来源,从而在总体上提高公司的长期偿债能力。
(四)完整年度的现金流分析
由于京冠地产2004年开始营业,净利润为负,因此备考合并冠城大通2004 年的营业
利润和净利润比本公司2004年分别减少了13.36%、23.75%。2005年京冠地产正常运营,
因此,备考合并后冠城大通的营业利润和净利润比本公司2005年分别增长了20.54%、 28
.19%,这将有利于本公司经营活动产生的现金流量净额的增加。
三、 关于本次交易对冠城大通的影响分析
(一)有利于公司逐步实现向房地产行业的战略转型
公司主营包括特种漆包线及房地产开发业务。近年来,公司一直坚持双业并举的经
营战略,对特种漆包线业务的经营一直处于稳定发展的状态,而随着房地产业务的发展和
壮大,公司房地产业务实现的主营业务收入及利润呈现逐年递增趋势,并逐渐成为公司最
主要的利润来源。
根据公司的发展战略,公司将逐步退出特种漆包线业务,最终定位为专门从事大规模
综合性中高档社区开发的上市地产蓝筹公司。本次重大资产购买的实施,将使公司的土
地储备得到充实,其中广渠门项目即可满足公司未来2-3年的房地产开发需求,使公司房
地产开发业务的发展得到有力保障。太阳宫新区项目和广渠门项目的连续推出也将会增
强冠城大通在北京房地产市场的竞争优势。有利于公司实现从双业并举逐步向专注于房
地产业务的战略转型。
(二) 扩大公司资产、业务规模,提升公司的行业竞争力
1、扩大公司资产规模、增强资本实力
本次购买资产完成后,冠城大通房地产资产、业务规模扩大明显。根据经审计的备
考合并财务报告,截止2005年12月31日,冠城大通的总资产由购买前的29.77亿元,增加到
购买后的41.37亿元,资产规模扩大了38.94%。净资产由购买前的5.21亿增加到购买后的
6.13亿,净资产规模增加了17.72%。
单位：万元
项 目 冠城大通2005-12-31 备考合并2005-12-31 增长(%)
总资产 297,746.53 413,674.43 38.94
总负债 228,001.50 334,353.56 46.65
净资产 52,093.76 61,323.92 17.72
资产负债率(%) 76.58 80.83 5.55
注：备考合并数据取自备考合并审计报告(未考虑评估增值因素)。
对房地产企业来说,资本实力的强弱将在很大程度上决定其房地产业务的规模和发
展水平,因此此次资本实力的增强,将更加有利于公司提高在房地产业务上的综合能力。
2、扩大业务规模、提升竞争能力
公司2005年度备考经营情况变化如下表。
无特别注明,单位为万元
分行业 2005年度 2005年度备考合并
主营业务收入 占总收入 主营业务利润 占主营业务利润 备考合并主营业务收入 占总收入 备考合并主营业务利润 占主营业务利润
漆包线行业 130,594 59% 8,569 26% 130,594 50.70% 8,569 21.60%
房地产行业 74,532 34% 23,142 72% 111,265 43.20% 30,462 76.78%
其他业 15,950 7% 767 2% 15,702 6.10% 644 1.62%
合计 221,076 100% 32,477 100% 257,561 100% 39,675 100%
公司2005年度备考主营业务收入由221,076万元上升至257,561万元,业务规模扩大16.
5%；同时,房地产业务对主营业务收入的贡献率由34%提升至43.2%,对主营业务利润的贡
献率将由72%提升至76.78%。
京冠地产的房地产项目情况如下表：
项目名称 建筑面积(万M2) 投资总额(亿元) 预计销售收入(亿元) 项目开发进度
太阳星城水星园项目 18 8 11.5 基本销售完毕
广渠门项目 54.54 20 32 拆迁完毕
合计 72.54 28 43.5
由上表可见,本次交易的实施将使京冠地产的项目纳入本公司,将使得本公司项目储
备建筑面积增加54万平方米以上,未来增加主营业务收入30亿元以上。本次交易的实施
有利于公司房地产业务的扩张,提高公司在房地产业务上的竞争实力,也有利于公司长期
战略的逐步实现。
(三) 提高公司的盈利水平、提升市场形象
冠城大通通过本次购买,吸收了中国海淀的优质资产,本次重大资产购买完成后京冠
地产将为冠城大通带来新的利润增长点,同时为冠城大通实现向房地产业务转型奠定良
好的基础。
无特别注明, 单位为万元
项 目 冠城大通2005年 备考合并冠城大通2005 增厚率%
主营业务收入 221,075.56 257,561.30 16.62
主营业务利润 28,242.32 33,236.67 18.12
营业利润 16,832.20 20,289.45 20.54
利润总额 17,152.53 20,628.96 20.27
净利润 9,740.74 12,486.81 28.19
毛利率 12.77% 12.90% 0.13
全面摊薄净资产收益率 18.70% 20.36% 8.90
注：备考合并数据取自备考合并审计报告(未考虑评估增值因素)。
由上表可以看出,购买后冠城大通的经营业绩有较大幅度的增长；净利润增厚28.19
%；利润总额增厚了20.27%；净资产收益率由购买前的18.70%提高到购买后的20.36%。
以冠城大通2007年度模拟合并盈利预测数据为参照,对比购买前后的盈利水平：
无特别注明,单位为万元
项 目 2007年公司盈利预测 2007年模拟合并盈利预测
现有准则 现有准则 新准则
主营业务收入 454,392.50 533,297.01 546,838.39
主营业务利润 51,929.10 70,368.87 -
营业利润 30,157.52 46,479.44 42,916.29
利润总额 26,299.11 38,111.84 42,926.29
净利润 12,039.76 17,281.60 28,538.88
其中,归属于母公司的净利润 N.A. N.A. 22,419.39
每股收益(元) 0.32 0.39 0.51
特别说明：
(1)财务数据取自冠城大通模拟盈利预测审核报告；
(2)计算每股收益时,考虑了本次新股发行的因素,本次发行后冠城大通总股本扩大
为44,370.5186万股。
(3) 按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益
的计算及披露》(2007年修订),以2007年度新准则下模拟合并盈利预测净利润中归属于
母公司的净利润计算的每股收益为0.51元。
在股本扩张的情况下,现行会计准则下2007年度预计每股收益将达到0.39元,新准则
下每股收益达到0.51元。本次交易的实施,有利于冠城大通市场形象的提升和股东回报
的增加。本次购买完成后,冠城大通未来盈利能力有了显著提高,有利于冠城大通全体股
东的利益。
(四) 完善公司治理,有效消除同业竞争
冠城大通通过新增股份购买资产,购买中国海淀下属的房地产开发业务,将中国海淀
唯一一家从事房地产业务的公司纳入麾下。通过本次运作将有效地消除同业竞争,有利
于公司进一步完善公司治理结构和加强独立运作能力。
四、 关于冠城大通实施新准则后对现有准则下2007年盈利预测的影响说明
根据财政部财会[2006]3号文件规定,上市公司自2007年1月1日起施行新的企业会计
准则,执行新的企业会计准则将对本公司按现行会计准则下编制的2007年度盈利预测产
生一定的影响。
按新的企业会计准则编制的2007年度模拟合并利润预测表中净利润为28,538.33 万
元,其中归属于母公司的净利润22,419.36万元。执行新的企业会计制度将增加归属于母
公司的净利润5,137.79万元。其中:由于长期股权投资中股权投资差额摊销方法的变化
增加利润4,804.71万元,由于所得税核算方法的变化增加利润333.08万元。
五、 关于《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》对公司经
营及对盈利预测、资产评估的影响说明
国家税务总局于2007年1月中旬发布了(以下简称"《通知》")。《通知》中关于土
地增值税缴纳的标准和具体征收办法与之前的规定相比,并没有发生变化,仅仅是对房地
产开发企业土地增值税清算管理的相关事项进一步进行了规范和解释。
在实际经营过程中,本公司下属各房地产项目公司已根据项目所在地税务管理部门
的规定,以预售收入为缴交基数预交了土地增值税,并本着配比原则,在会计核算上考虑
到项目清算时土地增值税清缴对清算年度利润的影响,在项目中给予了充分的预备。对
于未在项目中反映土地增值税影响的先期开发项目,亦在预测中考虑了土地增值税清算
的影响。
公司目前开发的项目包括太阳宫新区F组团、桂林清秀花园、福州冠城鼓楼庭院、
湖南衡阳冠城江景、太阳星城B区项目,其中太阳宫新区F组团、桂林清秀花园及福州冠
城鼓楼庭院在2007年将进入土地增值税清算期。湖南衡阳冠城江景项目及太阳星城B区
项目计划于2007年开盘销售,尚未进入土地增值税清算期。
本次定向增发购买资产事项完成后,公司将新增北京太阳星城水星园项目和广渠门
项目。北京太阳星城水星园项目2007年将进入土地增值税清算期；广渠门项目预计于20
07年实现部分销售,尚未进入土地增值税清算期。
对于房地产开发项目的土地增值税支出,公司在进行项目盈利预测时已预先进行了
充分考虑,并在实际经营过程中作了充分安排。经测算,上述2007年将进入清算期的项目
预计应缴的土地增值税合计为13,080.45万元(含以前年度已经预缴的部分)。公司实际
预缴以及2007年度盈利预测中计划预的土地增值税合计为13,697.45万元,因此,公司对
进入清算期项目的土地增值税已经做了充分考虑,《通知》对此没有影响。
对于上述2007年尚未进入清算期但已经开盘销售的项目,公司已按土地增值税预缴
的有关规定,预提了土地增值税和不可预见费。其中湖南衡阳冠城江景计划预提438.86
万元,太阳星城B区项目计划预提194.12万元,北京广渠门项目计划预提1428.98万元。因
此,对于公司2007年新开工项目及其2007年未进入清算期的项目,公司均按项目当地的有
关规定共计预提了2061.96万元的土地增值税,《通知》对此产生的影响较小。
综上所述,国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通
知》的发布,对公司实际经营影响较小,亦不会对公司已编制的2007年度盈利预测报告产
生影响。
福建闽都接受冠城大通的委托,对冠城大通按新企业会计准则编制的2007年度模拟
合并盈利预测报告进行了审核,并于2006年11月29日出具了闽都所(2006)审一字第069号
盈利预测审核报告。根据福建闽都关于冠城大通股份有限公司2007年度模拟合并盈利预
测报告中土地增值税预测情况的说明,福建闽都认为冠城大通在编制上述2007年度模拟
合并盈利预测报告时,对于2007年进入清算期的开发项目,在对应的预测年度按照预计清
算情况共计考虑了10709.91万元土地增值税,对于未进入清算期的项目,则在预测年度内
按照各房地产项目公司所在地土地增值税预交政策进行预提,共计预提了2061.96万元土
地增值税。该所认为冠城大通在编制上述2007年度模拟合并盈利预测报告时,对于土地
增值税项目已做了充分考虑。
福州联合接受委托对北京京冠房地产开发有限公司申报的2006年5月31日资产负债
表所列的全部资产和负债进行了评估,出具了(2006)榕联评字第218号《北京京冠房地产
开发有限公司资产评估报告书》,为北京京冠房地产开发有限公司股权转让提供作价参
考。根据福州联合关于在上述评估报告中涉及土地增值税事项的说明,在本次评估结果
中,本次评估项目已扣除土地增值税计204,274,419.55元,福州联合认为在上述评估报告
中对相关的土地增值税已做了充分的考虑。
作为冠城大通的控股股东及中国海淀的一致行动人,丰榕投资就冠城大通向中国海
淀下属全资子公司Starlex非公开发行股份购买Starlex持有的京冠地产100％股权之事
宜,作出如下保证与承诺：
京冠地产在2007年完整会计年度内实现的净利润将不低于福建闽都出具的冠城大通
模拟合并盈利预测审核报告(闽都所(2006)审一字第068号)中审定的人民币9751.03万元
。若京冠地产在2007年完整会计年度内实现的净利润不足人民币9751.03万元,不足部分
将由本公司以现金方式补足。
公司董事会认为：丰榕投资就本次交易标的资产盈利水平做出的承诺,更加切实保
障了公司以及社会公众股东的利益。
六、 关于冠城大通和中国海淀未来各自发展战略的说明
(一)关于冠城大通未来发展战略的说明
冠城大通在2002年完成重组后逐步制定通过了漆包线和房地产双主业并举、稳步做
强做优房地产业务的发展战略。
本次定向发行购买京冠地产交易行为的实施将有利于冠城大通显著增加土地储备、
扩大业务规模,提升公司在房地产行业的竞争力；有利于增强公司的持续发展能力、提
高公司的盈利水平；有利于完善公司治理结构,有效消除同业竞争。以本次交易为契机,
冠城大通在未来发展战略的定位上最终明确为关联企业集团内唯一专门从事大规模综合
性中高档社区开发的上市地产蓝筹公司,公司将在未来3-5年内逐步达到年开竣工面积10
0万平米的规模,在区域上将以北京为重点,向经济发达的二线城市辐射；在客户定位上
以向中高收入阶层为重点,专门开发大规模综合性中高档社区；在经营模式上以地产开
发为主,物业经营为辅。到2009年,初步完成公司区域发展的布局,以北京为中心,在福州
、上海、深圳、成都、武汉等地设立分公司,并向周边辐射开展业务,成为一家在国内地
产行业有影响力的上市公司。
漆包线业务目前稳健经营、稳步发展,将在房地产业务壮大后选择合适时机剥离出
上市公司。
(二)关于中国海淀未来发展战略的说明
经过咨询中国海淀的管理层,根据中国海淀当前的业务发展状况以及本次重大资产
交易行为的实施,中国海淀将定位为一家专门从事投资业务的控股管理公司,不再从事具
体的业务经营,其投资重点将主要集中在房地产、漆包线和钟表业务上,并在合适时机投
资控股或参股其他成长型企业。今后,中国海淀的发展战略就是通过输入高端管理理念
、推动控股或参股企业的发展壮大,分享投资企业持续发展所带来的长期经济利益,实现
资本增值。
七、 关于实施新旧准则对公司净资产、财务状况及盈利水平的影响说明
(一)、实施新会计准则对公司净资产的影响
根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和有关规
定,公司需在首次执行日对公司股东权益进行追溯调整,预计将对公司净资产产生一定的
影响。
1、实施新会计准则对存量净资产的影响
新准则的实施将导致在首次执行日增加母公司享有的净资产484.07万元。总体而言
,新准则的实施对公司存量净资产的影响并不大。
2、实施新准则对增量净资产的影响
根据新会计准则的有关规定,结合增量资产的具体情况分析,增量资产在首次执行日
的追溯调整因素仅为应收款项账面价值与计税基础之间差异造成的递延所得税资产,且
影响金额较小,对增量资产在首次执行日的净资产基本没有影响。
3、实施新准则对本次交易增加公司净资产的影响
公司本次向中国海淀的全资附属公司Starlex Limited发行7,272万股流通A股,购买
Starlex持有的京冠地产100%股权。本次重大资产购买完成后,京冠地产将纳入本公司的
合并范围。
根据新会计准则的有关规定,在京冠地产纳入本公司的合并范围之日,本公司的净资
产将增加约1.4亿元；而在现有准则下将增加公司净资产3.6亿元。
与现有准则的规定相比,新准则的实施一方面减少了公司定向增发后新增的净资产
；另一方面也相应无需进行现有准则下的溢价摊销,增加了未来年度的收益,因此,与现
有准则相比,公司在新准则下的净资产收益率将有一定程度的提高。
(二)、实施新会计准则对公司财务状况的影响
执行新会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更将对公司的财务状况
和经营成果将产生一定的影响,主要影响为：
1、旧会计政策规定,长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份
额之间的差额计入长期股权投资差额,股权投资差额的借方按合同规定的投资期限进行
摊销,没有规定投资期限的按10年摊销,贷方记入资本公积。而新准则规定,同一控制下,
长期股权投资的初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额调整资本公积,资本公积
不足冲减的,调整留存收益。
本次定向增发是公司以新增股份的形式购买关联方资产,因此本次定向增发购买资
产完成后,根据新会计准则的有关规定,在标的公司--京冠地产纳入本公司的合并范围之
日,本公司的净资产将增加约14,000万元,其中股本增加7,272万元,资本公积金增加约6,
728万元；而在旧准则下本次定向增发完成,将增加公司净资产36,000万元,其中股本增
加7,272万元,资本公积金增加28,728万元。因此,本次增向增发完成后,相对旧会计准则
而言,执行新会计准则将减少公司预计新增资本公积金的金额,而且也相对提高公司在旧
会计准则下预计的资产负债率水平。
2、根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定,公司将旧会计准则下的应付税款
法变更为资产负债表债务法,此变更将影响公司当期的所得税费用,因此将影响公司当期
损益。
3、根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定,公司将旧会计准则下合并
财务报表中少数股东权益单独列示变更为合并资产负债表中股东权益项目下少数股东权
益项目下列示,此项变化将影响公司股东权益。
(三)、新准则实施对公司盈利水平的影响
1、新会计准则对公司整体盈利水平的影响
由于新旧会计准则核算的变化,本次定向增发所新增的资产在未来五年内将为公司
多贡献22,545.95万元利润。
2、新会计准则对公司2007年度盈利预测的影响
具体影响请参见本摘要"第五章《管理层讨论与分析》之四''''''''关于冠城大通
实施新准则后对现有准则下2007年盈利预测的影响说明''''''''"。
第六章 业务发展目标
一、 公司的发展战略
冠城大通在2002年完成重组后逐步制定通过了漆包线和房地产双主业并举、稳步做
强做优房地产业务的发展战略。
本次定向发行购买京冠地产交易行为的实施将有利于冠城大通显著增加土地储备、
扩大业务规模,提升公司在房地产行业的竞争力；有利于增强公司的持续发展能力、提
高公司的盈利水平；有利于完善公司治理结构,有效消除同业竞争。以本次交易为契机,
冠城大通在未来发展战略的定位上最终明确为关联企业集团内唯一专门从事大规模综合
性中高档社区开发的上市地产蓝筹公司,公司将在未来3-5年内逐步达到年开竣工面积10
0万平米的规模,在区域上将以北京为重点,向经济发达的二线城市辐射；在客户定位上
以向中高收入阶层为重点,专门开发大规模综合性中高档社区；在经营模式上以地产开
发为主,物业经营为辅。到2009年,初步完成公司区域发展的布局,以北京为中心,在福州
、上海、深圳、成都、武汉等地设立分公司,并向周边辐射开展业务,成为一家在国内地
产行业有影响力的上市公司。
漆包线业务目前稳健经营、稳步发展,将在房地产业务壮大后选择合适时机剥离出
上市公司。
二、 公司的经营目标与实施计划
(一)房地产业务方面
在房地产业务方面,计划全年开复工面积74.6万平方米,其中：北京B区、C区及F区
开复工面积69万平方米。做好北京太阳宫新区F区楼盘的持续销售、B、C区的开工、桂
林青秀花园、衡阳冠城江景正式推盘销售外,要加大土地储备,确保公司的可持续发展。
为确保青秀花园项目全面竣工及顺利销售,在项目开发过程中,科学组织施工,加强
施工管理,严把成本核算；在产品销售方面,作好坐好宣传策划,加大销售力度,广辟销售
渠道,确保项目销售。
衡阳华丰公司的冠城江景在项目开发方面,应加强统一管理,严格执行计划,理顺各
方关系,切实建立有效的沟通和督促机制、激励与约束机制,全速推进项目施工建设,保
证楼盘如期封顶。在产品营销方面,提前办好楼盘销售的相关证件,适时进行有效的产品
推介,为开盘和销售做好充分前期准备。
(二)机电类业务方面
在机电类业务方面,挖掘内部潜力,着力提高漆包线盈利能力与市场竞争力。继续坚
持"质量第一"的经营方针,加强质量管理,在产品性能、持续改进、交货及时、服务等方
面全面提升企业的核心竞争力；积极开发技术含量高的新产品,优化产品结构和客户结
构；通过科学管理内部挖潜,在生产经营的各环节实现降本增效。为达以上工作目标,应
在以下方面做好相关工作：
质量管理方面：通过TS16949等体系认证,并在经营过程中予以全面贯彻执行；重视
过程控制,推广在线检测,有效降低废线率；加强QC小组建设,组织技术攻关改进,提高产
品质量及产品的稳定性,进一步降低退货率；学习六西格玛方法,加强统计技术应用,开
展项目攻关和持续改进活动。
生产管理方面：进一步开展TPM活动,建立设备完好标准和维修作业指导书、设备操
作指导书,降低设备故障率和废品率；加强内部管理,通过降低废线率和电耗、提高回收
线盘比例、改进内外包装等措施达到降本增效。
营销管理方面：关注市场变化,科学确定库存量,采用点价保值销售等方式,有效防
范和化解价格波动风险；加大市场开发力度,努力建立与大客户间的战略联盟关系,促进
客户结构的优化提升；加强资产管理,借助计算机管理等现代化管理手段减少应收账款
和存货的周转天数,提高资产使用效率,降低经营成本。
新品开发方面：增加尼龙线及耐热聚酯品种,开发高能效比空调压缩机用漆包线,开
拓新市场。
搬迁技改方面：马尾新厂区已于2005年5月份投入试生产,目前已具有1万吨/年生产
能力,预计2007年后马尾新厂区将成为年生产能力4-5万吨的一流特种漆包线生产基地,
并依托其规模优势、技术优势、质量优势等成为国内、国际市场强有力的竞争者。为此
,应科学合理地安排搬迁技改工作；做好费用的细化预算,加强搬迁技改成本费用控制,
降低日后经营成本；协调搬迁技改过程中的各个环节,达到各项工作的平稳过渡,确保规
模生产能力的快速形成。
第七章 其他重要事项
一、 本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
本公司在最近12个月内未发生重大资产出售、置换事项。
除本次交易外,本公司在最近12个月内仅发生一次重大购买事项,具体情况如下：
于2006年4月通过现场竞拍方式,受让福建华事达房地产公司(以下简称"福建华事达
")100％股权和苏州华事达房地产有限公司(以下简称"苏州华事达")100％股权,竞拍价
格为人民币20,050万元。(该事项具体情况参见本公司董事会临2006-007号公告)
二、 独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事郑时龄、黄渝祥、陈金山对本次交易进行了事前认可,并发表独立
意见如下：
本次发行新股收购资产方案合理、切实可行；发行新股定价原则公平合理；拟收购
资产的价值已经评估机构评估,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法适当,评估结
果公允；本次收购以评估值为基准,符合公司利益。发行新股收购资产将大幅提升公司
价值,有利于加强公司房地产业务的实力,有利于公司实现战略转型,完善公司治理,有效
消除同业竞争扩大了公司权益规模,增强了公司的资本实力,不会损害公司及流通股股东
的利益。
本次交易所涉及的关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的,很好地遵守了
相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的,
符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
三、 中介机构对本次交易的意见
(一)法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
1、公司本次交易整体方案及相关协议不存在违反现行有效法律、法规之处；
2、本次交易各方均合法设立及存续,符合法律、法规和规章规定的有关本次交易的
主体资格；
3、截至目前,本次交易已履行的程序合法有效；
4、本次交易的交易各方就已履行程序进行了必要的披露；
5、本次交易尚需取得中国海淀股东大会批准及中国商务部原则批准、北京市商务
局批准京冠地产股权变更、中国证监会核准本次交易并豁免Starlex Limited对公司已
发行股份的要约收购义务方可实施。
(二)独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国海证券认为：
本次重大资产购买符合冠城大通向房地产行业战略转型的需要,有利于冠城大通壮
大资产规模,提高资产质量；有利于冠城大通进一步加强土地储备,提高冠城大通在房地
产行业的竞争力；本次收购后,京冠地产将为冠城大通带来新的利润增长点,有利于提高
冠城大通未来的盈利能力,有利于冠城大通和全体股东的长远利益。本次重大资产收购
暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定,履行了必要的信息披露义务,符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规的要求,关联交易定价公平合理,不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形,体现了公开、公平、公正的原则。本次重大资产购买暨关联交易"公平、
合理、合法"。
第八章 中介机构及文件查阅方式
一、中介机构
(一)保荐机构暨独立财务顾问
公司名称： 国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
办公地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号教育科技大厦32层
项目主办人：彭 晗
联系人：周宏章、武飞、彭晗、许丽娜
保荐代表人：周宏章、武飞
电话：0755-83716857
传真：0755-83716840
(二)法律顾问
名称： 中伦金通律师事务所
法定代表人：吴鹏
办公地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层
经办律师：方路、葛玉梅
电话：(010)65681188-333
传真：(010)65681022
(三)审计机构
名称：福建闽都有限责任会计师事务所
法定代表人：邱秋星
办公地址：福州市六一路102号会计师事务所大楼
经办会计师：邱秋星、孟翠香
电话：(0591)83311148
传真：(0591)83311148
(四)资产评估机构
名称： 福州联合资产评估有限责任公司
法定代表人： 商光太
办公地址： 福州双福楼5楼
经办评估师： 黄启辉、陈志幸
电话：(0591)87820347
传真：(0591)87814517
二、备查文件及查阅方式
(一)备查文件
1、 冠城大通第六届董事会临时会议(2006年7月18日)决议；
2、 冠城大通第六届董事会临时会议(2006年8月1日)决议；
3、 冠城大通第六届监事会临时会议(2006年8月1日)决议；
4、 冠城大通独立董事就本次购买及关联交易所出具的独立董事意见；
5、 冠城大通2006年度第一次临时股东大会(2006年8月21日)决议；
6、 冠城大通与STARLEX签订的《关于冠城大通股份有限公司非公开增发股份购买
在资产的协议书》；
7、 福州联合出具的福州联合(2006)榕联评字第218号《北京京冠房地产开发有限
公司资产评估报告书》；
8、 福州联合出具的福州联合(2006)榕联评字第243号《北京鑫阳房地产开发公司
资产评估报告书》；
9、 福州联合资产评估有限责任公司出具的关于北京京冠房地产开发有限公司资产
评估公平合理性的说明；
10、福建闽都出具的京冠地产2004年度、2005年度及2006年度中期审计报告(闽都
所(2006)审一字第062号)；
11、福建闽都出具的京冠地产2006年1-9月的审计报告(闽都所(2006)审一字第067
号)；
12、福建闽都出具的冠城大通2004～2005年度备考合并审计报告(闽都所(2006)审
一字第050号)；
13、福建闽都出具的冠城大通2006年度中期备考合并审计报告(闽都所(2006)审一
字第058号)；
14、福建闽都出具的冠城大通2006～2007年度模拟合并盈利预测审核报告(闽都所(
2006)审一字第068号)；
15、福建闽都出具按照新企业会计准则下的冠城大通2007年度模拟合并盈利预测审
核报告(闽都所(2006)审一字第069号)；
16、福建闽都有限责任会计师事务所出具的专项审核报告(闽都所(2006)审一字第0
70号)；
17、北京市中伦金通律师事务所就本次购买暨关联交易所出具的法律意见书(中伦
金通房公司字[2006]第20号)；
18、北京市中伦金通律师事务所关于冠城大通股份有限公司向特定对象非公开发行
股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书(中伦金通房公司字[2006]第20－1号)；
19、北京市中伦金通律师事务所关于冠城大通股份有限公司向特定对象非公开发行
股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)(中伦金通房公司字[2006]第20－2号)
；
20、国海证券有限责任公司关于冠城大通股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
独立财务顾问报告；
21、国海证券有限责任公司关于冠城大通股份有限公司漆包线业务同业竞争情况的
独立财务顾问意见；
22、国海证券有限责任公司关于北京京冠房地产开发有限公司资产定价的公允性及
相关资产权属等事项的独立财务顾问意见；
23、国海证券有限责任公司关于冠城大通股份有限公司重大资产购买暨关联交易有
关补充材料的核查意见；
24、法律顾问、审计机构、评估机构、独立财务顾问声明；
25、中国海淀关于本次交易的董事会决议；
26、中国海淀关于接受中国司法仲裁管辖及承担连带责任的声明和承诺；
27、Starlex关于接受中国司法仲裁管辖的声明；
28、中国海淀/Starlex对新增股份限制流通或转让的承诺函；
29、中国海淀/Starlex未受处罚的声明；
30、韩国龙关于接受中国司法仲裁管辖及承担连带责任的声明和承诺；
31、薛黎曦关于接受中国司法仲裁管辖及承担连带责任的声明和承诺；
32、福建丰榕关于保证京冠地产2007年度盈利水平的承诺函；
33、中国海淀2005年度审计报告；
34、Starlex2004年度、2005年度、2006年度中期合并报表；
35、上市公司关于相关内幕人员买卖上市公司股票情况的自查报告；
36、内幕人距公司审议定向发行的第一次董事会公告前六个月二级市场交易情况及
证明文件；
37、高管亲属关于买卖冠城大通股票的情况说明；
38、丰榕投资及其一致行动人二级市场增持情况说明；
39、鑫阳地产广渠门项目土地出让金返还的相关证明；
40、鑫阳地产贷款意向函；
41、其他与本次交易有关的重要文件。
(二)查阅方式
1、冠城大通股份有限公司
联系地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层
电话：0591-83353338
传真：0591-83350026
联系人：林思雨、肖林寿
2、国海证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号教育科技大厦32层
电话：0755-83716857
传真：0755-83716840
项目主办人：彭晗
联系人：周宏章、武飞、彭晗、许丽娜
保荐代表人：周宏章、武飞
3、指定信息披露报刊
《中国证券报》、《上海证券报》
4、指定信息披露网址
http://www.sse.com.cn
(此页无正文,为《冠城大通股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易
报告书摘要》之盖章专用页)
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福建丰榕投资有限公司
二零零七年一月二十八日
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