本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    冠城大通股份有限公司第六届董事会临时会议于2006年7月28日以电话方式发出会议通知, 8月1日以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长韩国龙先生主持,公司部分监事及高管人员列席了会议。

    鉴于以下第二项议案所涉交易双方为本公司与关联公司Starlex Limited(系香港联交所上市公司中国海淀集团有限公司的境外全资子公司,以下简称"Starlex"),因此构成关联交易；第三、四、七、九项议案需非关联董事表决通过,本次董事会会议在审议第二、三、四、七、九项议案时,关联董事韩国龙先生、石涛先生、韩孝煌先生、薛黎曦女士均回避未参与表决。这些议案由其他5名非关联董事进行了审议和表决,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

    一、与会董事审议通过了如下决议：

    (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的决议》

    表决结果：同意9票,反对0 票,弃权0 票。

    公司已于2006 年1月顺利实施了股权分置改革,解决了股权分置的历史遗留问题。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司经过认真的自查和论证,认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股(A股)的条件。

    (二)审议通过了《关于公司非公开发行股票购买资产的决议》

    表决结果：同意5票,反对0 票,弃权0 票。

    该议案包括《非公开增发股份购买资产的协议书》、《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》、经福建闽都有限责任会计师事务所审核的与本次购买资产相关的盈利预测报告以及经福州联合资产评估有限责任公司出具的[(2006)榕联评字第218号]资产评估报告等。

    本公司本次拟向特定对象Starlex以非公开发行方式发行流通A 股用于购买Starlex持有的北京京冠房地产开发有限公司(以下简称"京冠地产")100%股权。购买价格为：以2006 年5月31日为基准日,经福州联合资产评估有限责任公司出具资产评估报告[(2006)榕联评字第218号]确定的京冠地产的资产净值人民币36388.08万元为参考,双方确定交易价格为36,000万元。

    根据本公司第六届董事会临时会议(2006年7月18日)通过的决议,本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日(2006年7月19日)前二十个交易日收盘价的算术平均价,即每股5.71元。鉴于公司于2006年8月2日实施了每10股送1.5股派0.167元(含税)的2005年度分派方案,按照双方约定,对上述发行价格进行除权除息调整,调整后发行价格为4.95元/股。

    本公司本次拟向特定对象Starlex以非公开发行方式发行7272万股流通A 股股份,折算为35,996.4万元,作为购买Starlex持有的京冠地产100%股权的股票对价,该股票对价不足以支付本次购买价款的部分(合人民币3.6万元),将由本公司支付现金对价予以补足。具体如下：

    1、本次非公开发行股票的类型和面值

    本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值为1元。

    2、本次非公开发行股票数量

    本次非公开发行股票数量为7272万股。

    3、本次非公开发行股票对象

    本次非公开发行股票的特定对象为Starlex。该特定对象符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》以及股东大会决议规定的条件。

    4、本次非公开发行股票方式

    本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

    5、本次非公开发行股票锁定期限

    特定对象Starlex所认购的本次非公开发行的股票,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    根据公司股权分置改革说明书有关股份追送条款,一旦本公司触发股份追送条件,公司控股股东福建丰榕投资有限公司将向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份一次(具体详见公司股权分置改革说明书),鉴于Starlex通过本次非公开发行所获得的本公司股票在可能发生的追送股份期限内仍属于有限售条件的流通股,故即使本公司触发股份追送条件,该部分股份也不享有被追送股份的权利。

    6、本次非公开发行股票上市地点

    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    7、本次非公开发行股票价格及定价依据

    (1)发行价格

    本次非公开发行股票采用与特定对象协议确定发行价格；为第六届董事会临时会议决议公告日(2006年7月19日)前二十个交易日收盘价的算术平均价(5.71元)为基准,并在实施2005年度每10股送1.5股派0.167元(含税)的分红方案后,确定为4.95元/股。

    (2)定价依据

    1)发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；

    2)公司股票在二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。

    8、本次非公开发行股票决议的有效期限

    公司董事会提请公司2006年度第一次临时股东大会同意公司本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议批准之日起1 年内。

    公司独立董事对公司非公开发行股票购买资产事项及构成的关联交易发表了独立意见。

    根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)的规定,本次重大资产购买的资产总额超过公司截至2005 年12月31日经审计的合并报表总资产的50%,属于重大资产购买行为；鉴于本公司实际控制人薛黎曦女士系Starlex的实际控制人韩国龙先生之儿媳,两人为一致行动人,根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次非公开发行股票后,Starlex与本公司控股股东福建丰榕投资有限公司合计持有本公司的股权比例变化将触发要约收购；鉴于Starlex系注册于英属处女岛的境外公司,根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,Starlex对本公司的投资尚需获得中国商务部的原则批复。故本次非公开发行股票购买资产尚需经公司股东大会批准、中国商务部的原则批复、并经中国证监会审核无异议并豁免Starlex全面要约收购义务后方可实施。

    《关于公司重大资产购买及关联交易之独立财务顾问报告》、《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书》、《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产的法律意见书》、《北京京冠房地产开发有限公司资产评估报告书》、京冠地产04－05备考审计报告、京冠06年1－5月备考审计报告、公司04－05备考审计报告、公司06－07备考合并盈利预测、公司06－07模拟合并盈利预测等文件见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    (三)审议通过了《关于本次非公开发行股票完成后新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润决议》

    表决结果：同意5 票,反对0 票,弃权0 票。

    同意在本次非公开发行股票完成后,由公司全体股东共享公司本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

    (四)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议》

    表决结果：同意5票,反对0 票,弃权0 票。

    根据本次非公开发行股票的工作安排,为高效、有序地实施本次非公开发行股票工作,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。具体授权为：

    1、根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案,签署本次非公开发行股票购买资产过程中的相关重大合同；

    2、聘请保荐机构、财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构,办理公司本次非公开发行股票的申报、审计、评估等事宜；

    3、根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公司章程》有关条款进行修改,同时具体办理相关工商变更登记事宜；

    4、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；

    5、办理与本次非公开发行股票相关的其它事宜；

    6、如中国证监会或中国商务部对向外资发行证券的政策有新的规定,授权董事会根据新的政策规定,对本次非公开发行股票方案作相应的调整；

    7、本次授权自股东大会审议批准之日起1 年内有效。

    (五)审议通过了《关于公司变更为外商投资股份公司的议案》

    表决结果：同意9票,反对0 票,弃权0 票。

    同意将公司类型由"股份有限公司(上市)"变更为"外商投资股份公司(A股并购)"。

    (六)审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

    表决结果：同意9票,反对0 票,弃权0 票。

    由于本次非公开发行股票后,公司总股本将发生变化且公司将变更为外商投资股份公司,同意对《公司章程》做相应修改。

    鉴于公司在2006年8月2日实施每10股送1.5股后,总股本将由322,595,814股变更为370,985,186股。同意在本次非公开发行7272万股股票后,公司总股本变更为443,705,186股,并一并办理相关总股本变更登记手续。

    (七)审议通过了《关于同意Starlex Limited与母公司中国海淀及其一致行动人丰榕投资免于发出收购要约的决议》

    表决结果：同意5票,反对0 票,弃权0 票。

    鉴于本公司实际控制人薛黎曦女士系Starlex的实际控制人韩国龙先生之儿媳,两人为一致行动人,本次非公开发行股票后,Starlex与本公司控股股东福建丰榕投资有限公司合计持有本公司的股权比例变化将触发要约收购义务,根据《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第35号)的有关规定,同意Starlex与母公司中国海淀及其一致行动人丰榕投资向中国证监会申请免除发出收购要约。

    (八)审议通过了《关于公司前次募集资金使用说明的决议》

    表决结果：同意9票,反对0 票,弃权0 票。

    经中国证券监督管理委员会[2000]31文批准,公司于2000年6月以1998年末总股本8296.848万股为基数,向股东按每10股配售3股,配售价格为每股人民币5.20元,共向股东配售股份总量为22,043,180股,其中：向国家股股东配售6,368,350股,向内部职工股股东配售9,158,690股,向社会公众股股东售6,516,140股,法人股股东放弃配股并不再转让。

    截止2000年7月5日止,公司配股缴款工作结束,实际配售22,043,180股,扣除承销费和其他相关发行费用,实际募集资金110,468,126.70元。该次配股全部募集资金于2000年7月5日到位,并经福州闽都有限责任会计师事务所出具(2000)榕会师股字025号《验资报告》予以确认。截止2002年12月31日,公司前次募集资金已全部使用完毕。实际使用情况与《配股说明书》及有关信息披露文件中陈述的内容基本相符。

    前次募集资金使用专项报告详见2002年3月20日披露于《上海证券报》上。

    (九)审议通过了《关于公司非公开发行股票购买资产可行性的决议》

    表决结果：同意5票,反对0 票,弃权0 票。

    公司本次新增股份所募集资金全部用于购买Starlex持有的京冠地产100%股权。具体详见《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

    以上(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(九)项议案将提交公司2006 年第一次临时股东大会审议批准。审议时,关联股东即本公司控股股东福建丰榕投资有限公司将对(二)、(三)、(四)、(七)、(九)项议案回避表决。

    以上(二)、(五)、(六)项议案须经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3 以上(特别决议)通过。

    (十)审议通过了《关于召开公司2006 年度第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意9票,反对0 票,弃权0 票。

    同意公司于2006年8月21日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2006年度第一次临时股东大会。

    具体详见召开股东大会通知。

    二、本次非公开发行股票购买资产对公司的影响

    本次非公开发行股票购买资产如能顺利实施,将对公司的发展产生积极的影响。

    1、加强了公司房地产业务的实力,有利于公司实现战略转型

    根据公司的发展战略,公司将逐步退出特种漆包线业务,最终定位为专门从事大规模综合性中高档社区开发的房地产蓝筹公司。本次重大资产购买的实施,将使公司的土地储备增约为55万平方米,使未来2-3年的房地产业务的发展得到有力保障。有利于公司进一步做强做大房地产主业,实现从双业并举逐步向专注于房地产业务的战略转型。

    2、完善公司治理,有效消除同业竞争

    冠城大通通过新增股份购买资产,收购中国海淀下属的房地产开发业务,将中国海淀唯一一家从事房地产开发业务的公司纳入麾下。通过本次运作将有效地消除同业竞争,有利于公司进一步完善公司治理结构和加强独立运作能力。

    3、扩大了公司权益规模,增强了公司的资本实力

    本次交易的实施,将使本公司净资产规模由5.49亿元上升至9.13亿元。公司正在逐步向房地产行业转型,而对房地产企业来说,资本实力的强弱将在很大程度上限制其房地产业务的规模和发展水平,因此此次资本实力的增强,将更加有利于公司提高在房地产业务上的综合能力。

    因此,本次非公开发行股票购买资产将有利于公司的持续经营和长远发展,从根本上符合公司及全体股东的利益。

    特此公告

    冠城大通股份有限公司

    董事会

    2006年8月4日