本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关于收购北京新纪房地产开发有限责任公司持有的北京冠城新泰房地产开发有限公司11％股权

    (一)交易概述

    冠城大通股份有限公司(以下简称"本公司")日前与北京新纪房地产开发有限责任公司(以下简称"北京新纪")签订《股权转让合同》,本公司拟出资人民币2,200万元受让北京新纪持有的北京冠城新泰房地产开发有限公司(以下简称"冠城新泰")11％股权。

    此次交易已经本公司第六届董事会以通讯方式召开的临时会议审议通过。此次交易不需经有关部门批准,同时交易金额在公司股东大会授权董事会的权限范围内,故无需提交公司股东大会审议。

    (二)交易方基本情况介绍

    名称:北京新纪房地产开发有限责任公司

    住所:北京市朝阳区麦子店西路9号莱太花卉拍卖大厅

    法定代表人: 马福君

    公司概况:该公司于1995年8月8日,经北京市建委(京建开[1996]342号)文件批准,由北京市朝阳区太阳宫乡农工商总公司和太阳宫乡建筑工程公司共同出资成立,负责太阳宫乡域规划范围土地的开发建设与商品房销售。

    (三)交易标的介绍

    本次交易的标的———北京新纪持有的冠城新泰11％股权。

    公司名称:北京冠城新泰房地产开发有限公司

    住 所:北京市朝阳区麦子店西路9号莱太花卉拍卖大厅一层103－105室

    法定代表人:韩国建

    注册资本: 3,000万元

    主营业务: 房地产开发

    股 东:北京太阳宫房地产开发有限公司持有40％股权；北京耕石房地产开发有限公司持有40％股权；北京新纪房地产开发有限公司持有20％股权。

    资产状况:截止2006年3月31日,该公司总资产57,988.34万元,净资产账面值为3,000万元。

    根据福建中兴资产评估有限公司出具的闽中兴评字(2006)第1017号资产评估报告,冠城新泰申报评估的资产和负债, 评估前资产总计为579,883,370.43元,负债总额为549,883,370.43元,净资产为30,000,000.00元；调整后资产总计为579,883,370.43元,负债总额为549,883,370.43元,净资产为30,000,000.00元；经评估, 资产总计评估值为701,171,256.62元, 增值121,287,886.19元 ,负债合计评估值为551,136,831.77元,评估增值1,253,461.34元；净资产合计评估值为150,034,424.85元, 增值120,034,424.85元,增值率400.11%；资产评估结果汇总表如下:

    (单位:万元)

    项目                                                   账面价值
    调整后账面
    值评估价值增值额增值率%
    流动资产                  57,728.52   57,727.13   70,097.64   12,370.51     21.43
    长期投资
    固定资产                      19.84       19.84       19.48       -0.36     -1.81
    其中：在建工程
    建筑物
    设备                          19.84       19.84       19.48       -0.36     -1.81
    无形资产
    其中：土地使用
    权
    其他资产                     239.97      241.36        0.00     -241.36   -100.00
    资产总计                  57,988.33   57,988.33   70,117.12   12,128.79     20.92
    流动负债                  54,988.34   54,988.34   55,113.68      125.34      0.23
    长期负债
    负债总计                  54,988.34   54,988.34   55,113.68      125.34      0.23
    净资产                     3,000.00    3,000.00   15,003.44   12,003.44    400.11

    开发项目情况:目前该公司正致力于太阳星城(太阳宫新区)C区项目的开发,目前尚处于项目前期开发阶段,预计下半年开工建设,预计销售收入30亿以上。

    (四)交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同的主要内容

    出让方:北京新纪房地产开发有限责任公司

    受让方:冠城大通股份有限公司

    合同标的:北京新纪持有的冠城新泰11％股权

    付款方式、期限及违约责任

    本协议签订之后的十五个工作日内,本公司向北京新纪支付30%的股权转让价款,即人民币660万元；余款在相关股权过户手续完成之后十个工作日内支付。

    2、定价政策

    双方同意参考福建中兴资产评估有限公司出具的闽中兴评字(2006)第1017号资产评估报告,经双方协商,确定此次的交易价格为2,200万元。

    二、关于收购北京太阳宫房地产开发有限公司持有的北京冠城新泰房地产开发有限公司40％股权

    (一)交易概述

    为了理顺对下属子公司管理,公司决定出资人民币1,200万元受让下属子公司———北京太阳宫房地产开发有限公司(以下简称"太阳宫公司")持有的冠城新泰40％股权。

    此次交易已经本公司第六届董事会以通讯方式召开的临时会议审议通过。此次交易不需经有关部门批准,同时交易金额在公司股东大会授权董事会的权限范围内,故无需提交公司股东大会审议。

    (二)交易方基本情况介绍

    名称:北京太阳宫房地产开发有限公司

    住所:北京市朝阳区麦子店西路9号莱太花卉拍卖大厅一层106－108室

    法定代表人: 陈道彤

    公司概况:该公司成立于2001年,主要业务是进行太阳星城F组团项目的商品房开发与销售。

    本公司拥有其95％股权,福建丰榕投资有限公司持有其5%股权。

    (三)交易标的介绍

    同上一(三)。

    (四)定价政策

    太阳宫公司系本公司控股子公司,本公司持有其95%股权,鉴于理顺公司对外投资管理的需要,双方同意以帐面净资产值确定本次交易价格。

    三、上述交易的目的以及对公司的影响

    通过上述股权受让,公司合并持有冠城新泰51％的股权,冠城新泰所开发的太阳星城C区项目,预计于今年下半年开工建设,项目预计销售收入30亿以上。虽然本次股权转让溢价将在项目开发期内摊销,预计在2006-2009年期间每年影响公司的利润约为470万元,但本次交易将进一步增加公司的房地产业务收入,增加公司盈利,扩展公司盈利空间。

    特此公告

    

冠城大通股份有限公司董事会

    2006年5月31日