每日必读福州大通机电股份有限公司第四届董事会第十一次会议于8月17 日上午在福州 召开。应到董事13人,实到董事9人,授权委托董事3人, 到会人数符合《公司法》及 《公司章程》的规定。监事会成员及福州盈榕投资有限公司的代表列席了会议, 会 议审议通过了以下决议：
一、关于公司符合发行可转换公司债券条件的决议
根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》有关规定及投资北京太阳宫新区F组团项目的资金需求,董事会提议发行2001 年可转换公司债券, 与会董事对本公司发行可转换公司债券的条件进行了认真逐项 审议,一致认为本公司符合发行可转换公司债券的条件,其发行议案提交2001年第一 次临时股东大会审议批准。
二、关于发行2001年可转换公司债券方案的决议
（一）发行规模
本次拟发行的可转债总规模不超过5亿元人民币。 具体数额提请股东大会授权 董事会根据公司投资计划和财务状况确定。
（二）票面金额
每张债券的面值为人民币100元,按面值发行。
（三）可转债期限及利率
本次发行的可转债期限为5年,债券票面利率在0.8%∽1%之间, 具体债券利率提 请股东大会授权董事会确定。
（四）还本付息的时间和方式
本次发行可转债的计息起始日为发行可转债首日,自发行起每年付息一次,债券 到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。具体付 息时间、计息规则、可转债转股当年的利息、股利以及转股不足一股金额的处理办 法等事项提请股东大会授权董事会依据有关法规确定。
（五）转股价格的确定及其调整原则
（1）转股价格的确定
可转债的转股初始价格以公布募集资金说明书前30个交易日公司A 股股票平均 收盘价格为基础上浮一定幅度,具体上浮幅度提请股东大会授权公司董事会确定。
初始转股价自本次发行结束后开始生效。
（2）转股价格的调整原则
在本次发行后,当公司派发红股、转增股本、 增资扩股（不包括可转债转换的 股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时, 转股价格按照下述公式 调整：
P0
送股或转增股本：P1＝———————
1＋n
P0＋Ak
增发新股或配股：P1＝———————
1＋k
P0＋Ak
两种方式同时进行：P1＝———————
1＋n＋Ak
派息：P1＝P0-D
其中：P1为调整后转股价,P0为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率 ,Ak为增发新股价或配股价,D为每股派息。
在本次发行之后,当公司因分立或合并等情况使股份发生变化时,根据分立或合 并的具体情况确定转股价格的调整方法。
（六）转股期
本次发行的可转债的转股期为从发行结束后18个月至债券到期日。
自本次可转债发行结束18个月后, 本公司可转债持有人可以随时申请将其持有 的可转债转换为公司普通股（A股）。
（七）特别向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
当本公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20 个交易日的收盘价低于当期 转股价格的80%时,本公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。 修 正幅度超过20%时,由董事会提议,股东大会通过后实施。 修正后的转股价格不低于 关于修正转股价格的董事会召开日前20个交易日本公司A 股股票收盘价格的算术平 均值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。
（2）修正程序
因按本条第一款向下修正转股价格时, 本公司将刊登董事会决议公告或股东大 会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权 登记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行 修正后的转股价格。
（八）赎回条款
（1）到期赎回（到期还本付息）
在可转债到期日后五个交易日内, 本公司将按面值加上应计利息偿还所有到期 未转换的可转债。
（2）提前赎回
本次可转债发行后18个月内,公司不可行使赎回权；发行18个月后,公司每年可 行使一次赎回权。
自本次可转债发行之日起18个月后至36个月期间,如果本公司A股股票连续20个 交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,本公司有权赎回未转股的本公司可转债。 当赎回条件首次满足时, 本公司有权按面值（含当年利息）的价格赎回全部或部分 在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的本公司可转债。若本公司首次不 实施赎回,当年不再行使赎回权。
自本次可转债发行之日起36个月后至转股期结束,如果本公司A股股票连续20个 交易日的收盘价高于当期转股价格的120%,本公司有权赎回未转股的本公司可转债。 当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102% （含当年利息）的价格赎回全部或 部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的本公司可转债。若本公司首 次不实施赎回,当年不再行使赎回权。
上述股票价格上涨的连续交易日的计算, 以上述赎回条款中界定的特定月份为 准,如跨越上述规定的特定月份,则交易日不能连续计算。
（九）回售条款
在本公司可转债转股期内,如果当年本公司A股股票连续30个交易日的收盘价低 于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将持有的全部或部分本公司可转债以面值 102%（含当期利息）的价格回售给本公司。可转债持有人在转股期内每年在回售条 件首次满足后均可按上述约定行使回售权,首次不实施回售的,当年不应再行使回售 权。
在本公司可转债到期日前的第180天,持有人有权向本公司回售其持有的全部或 部分本公司转债,每张转债的回售价格为面值的107%。
选择行使回售权的持有人, 必须在“回售申请期”内向本公司以书面形式提交 回售申请。回售申请期为两个月,从回售日之前30日至90 日的所有本公司工作日。 申请回售的本公司转债面值总额必须是1000元的整数倍。回售日与回售申请期的具 体时间将在回售公告中通知。
本公司将在回售申请期起始日前2 日在中国证监会指定的全国性报刊上刊登回 售公告。
（十）发行方式及向原股东配售的安排
本次发行可转债不向原股东安排配售。具体发行方式授权董事会与主承销商协 商确定。
（十一）公司未分配利润处置方式
本次可转债发行成功并开始转股后,公司当年未分配利润由新老股东共享。
（十二）募集资金用途
本次发行可转债募集资金拟全部用于北京太阳宫新区F组团项目。 其中部分资 金用于增加太阳宫房地产开发公司的注册资本, 剩余资金作为本公司参与北京太阳 宫新区F组团项目第一期工程开发的投资。
资金使用的比例提请股东大会授权公司董事会根据具体情况确定。
（十三）提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债的其他事项
（1）全权办理与本次发行可转债相关的一切事宜；
（2）在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求, 并根 据公司和市场的实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集办法进行修改；
（3）决定本次可转债发行方案及募集办法中暂未确定的事项；
（4）本次发行完成后,根据可转债转股情况,负责修改《公司章程》相关条款、 办理变更公司注册资本及变更公司法人营业执照等事宜。
（十四）本次发行可转债方案的有效期
本次拟发行公司可转债方案的有效期为一年, 自本议案提交股东大会审议通过 之日起计算。
本次发行公司可转债的议案需经本公司 2001年第一次临时股东大会审议通过, 并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施, 本公司将在《可转换公司 债券募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。
三、关于投资北京太阳宫新区F组团项目可行性研究报告的决议
与会董事认真审议了北京太阳宫新区F组团项目可行性研究报告,一致认为：
1、本次发行可转债所募资金投向北京太阳宫新区F组团项目符合本公司的产业 结构调整的要求,开辟房地产业务新领域是本公司未来利润增长的主要来源。 属于 公司战略性的投资项目。
2、北京太阳宫新区是北京市建设规划的重点项目之一,是适应北京举办奥运会 和中国加入WTO,提升北京都市等级所建设的重要新区之一, 符合国家产业政策和北 京市建设规划。
3、太阳宫F组团项目位于北京市东北部三环和四环之间。北京市区东北部是北 京未来的商务中心,中国加入WTO后具有强劲的发展后劲。F 组团项目定位建设高品 位的高档住宅区,是未来白领阶层聚集和国际商团的首选,项目建设计划, 投资资金 计划,效益预测详细、清楚、可行,可以给公司未来带来可观的经济效益。
4、本次可转债所募资金全部用于投资F组团项目。主要用于：
（1）增加北京太阳宫房地产开发有限公司的注册资本；
（2）第一期建设本组团西区,地上住宅15万平方米,配套公建6100平方米,地下 4.1万平方米,计划2002年初全面开工,2003年底全面竣工。所需资金4.175亿元人民 币。
5、本公司所属北京太阳宫房地产开发有限公司拥有多名长期从事房地产开发, 具有丰富的组织才能、建设经验和销售业绩的专业人才, 这是公司可以成功开发建 设北京太阳宫F组团项目的重要条件。
四、关于前次募集资金使用情况的说明（见附件）
五、关于修改公司章程的决议
根据第四届董事会第十一次会议关于成立北京太阳宫房地产开发有限公司的决 议,对公司章程第十三条经营范围增加“房地产开发及销售”。
六、关于新四项计提及内部控制制度的决议
七、关于召开2001年第一次临时股东大会的决议
董事会提议：2001年9月18日召开公司2001年第一次临时股东大会。
（一）会议时间：2001年9月18日上午8：30
（二）会议地点：福建省福州市福马路81号
公司技术中心大楼二楼会议室
（三）会议议程：
1、审议和通过公司发行2001年可转换公司债券的议案；
2、审议和通过公司发行2001年可转换公司债券方案的议案；
3、审议和通过投资北京太阳宫新区F组团项目可行性研究报告的议案；
4、审议和通过前次募集资金使用情况的说明；
5、审议和通过修改公司章程的议案。
（四）出席会议对象：
1、截止2001年9月7 日交易结束后上海证券中央登记结算公司登记在册的本公 司全体股东或其授权代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法
1、凡符合上述条件的公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证； 委 托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户及持股凭证、委托人身份证。 法人股股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户、持股凭证、法定代表人授 权委托书、出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可用信函或传真的方 式登记。
2、登记时间：2001年9月10日（星期一）9月11日（星期二）
上午8：30———11：00时,下午2：00———5：00时。
3、登记地点：福州市福马路81号公司办公室
联系人：林镇南黄建生
邮政编码：350011
联系电话：（0591）3660701
传真：（0591）3660592
E—mailoffice＠darting.net
4、其它事项：出席会议的股东食宿及交通费自理,会期半天。
福州大通机电股份有限公司
董事会
二OO一年八月十八日
