本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    冠城大通股份有限公司(以下简称"本公司")日前与福建丰榕投资有限公司(以下简称"丰榕投资")签订《股权转让合同》,本公司拟出资人民币2,950万元受让丰榕投资持有的北京太阳宫房地产开发有限公司(以下简称"太阳宫公司")10％股权。鉴于丰榕投资为本公司控股股东、本公司董事长韩国龙先生同时兼任丰榕投资董事,因此此次受让股权构成关联交易。

    此次交易已经本公司第六届董事会以通讯方式召开的临时会议审议通过。关联董事韩国龙先生回避了表决。

    此次关联交易不需经有关部门批准,同时交易金额在公司股东大会授权董事会的权限范围内,故无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    (一)关联关系

    丰榕投资为本公司控股股东。

    (二)关联方基本情况介绍

    名称：福建丰榕投资有限公司

    住所：福州市五一中路32号元洪大厦25层

    法定代表人：薛黎曦

    注册资本：31400万元

    经营范围：对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业的投资。

    股东：薛黎曦持有68.5％；陆晓珺持有31.5％。

    三、交易标的介绍

    本次交易的标的--丰榕投资持有的太阳宫公司10％股权。

    公司名称：北京太阳宫房地产开发有限公司

    住所： 北京市海淀区冠城园8号冠海大厦5层

    法定代表人： 陈道彤

    注册资本： 6000万元

    主营业务： 房地产开发

    股东：冠城大通股份有限公司持有85％；福建丰榕投资有限公司持有15％。

    评估状况：经福建中兴资产评估有限公司评估,截止2005年12月31日,该公司净资产账面值为2.25亿元,评估值为3.18亿元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一) 合同的主要内容

    1.出让方：福建丰榕投资有限公司

    受让方：冠城大通股份有限公司

    2. 合同标的：丰榕投资持有的太阳宫公司10％股权

    3. 付款方式、期限及违约责任

    本协议签订之后的五个工作日内,冠城大通向丰榕投资支付50%的股权转让价款,即人民币1475万元；余款在相关股权过户手续完成之后五个工作日内支付。

    冠城大通若未按时付款的,丰榕投资有权按当期应付款项每延期一天加收万分之三利息；丰榕投资应在冠城大通支付完首笔股权转让款后的十个工作日内,配合将本次转让的太阳宫公司股权过户给冠城大通,否则冠城大通有权按每延期一天加收全部转让款万分之三利息的金额向丰榕投资索取补偿。

    (二) 定价政策

    根据福建中兴资产评估有限公司出具的评估报告,截止2005年12月31日太阳宫公司的净资产账面值为人民币2.25亿元,评估值为3.18亿元。双方同意以太阳宫公司净资产评估值作为此次股权转让的作价依据。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

    太阳宫公司目前正在开发的太阳宫新区F区二期项目,目前已经实现销售并实现盈利,因此本次关联交易有利于拓展公司的盈利空间。

    六、独立董事意见

    公司独立董事事前认可了该关联交易,并就此次关联交易发表了同意的独立意见,认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的,很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

    七、备查文件目录

    1.冠城大通股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.独立董事事前认可的意见；

    4.《股权转让合同》；

    5.《资产评估报告》。

    特此公告

    冠城大通股份有限公司

    董事会

    2006年3月18日