每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
l 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为1股。
l 股权分置改革方案实施股权登记日为2005年12月30日。
l 复牌日:2006年1月5日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
l 自2006年1月5日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G冠城",股票代码"600067"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
冠城大通股份有限公司(以下简称"冠城大通"或"公司")股权分置改革方案经2005年12月23日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果于2005年12月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案简介
1、对价安排的形式和数量
公司参与股权分置改革的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付20,866,336股股份,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份。
2、追加对价安排的方案
公司控股股东福州盈榕投资有限公司承诺,公司在股权分置改革实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
(1)追送股份的触发条件:a、根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2005至2007年度净利润的年复合增长率低于30%。即按照2004 年度净利润6414.65 万元为基准计算,2005 年度的净利润未达到8339.05 万元,或2006 年度的净利润未达到10840.76万元,或2007 年度的净利润未达到14092.99万元；b、公司2005至 2007年度中任一年度财务报告被出具非标准审计意见。
(2)追送股份数量:按照现有流通股股份每10股送1股的比例执行对价安排,追加对价安排的股份总数共计20,866,336股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
(3)追送股份时间:公司控股股东福州盈榕投资有限公司将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
(4)追送股份对象:追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
3、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。除此法定义务承诺外,控股股东福州盈榕投资有限公司(以下简称"盈榕投资")特别承诺事项如下:
(1)关于追送股份的承诺
详见上述"2、追加对价安排的方案"。
(2)关于增持公司社会公众股份的承诺
为保护流通股股东的权益,在股权分置改革方案获得相关股东会议批准之日起的9个月内,公司控股股东盈榕投资将通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持不少于冠城大通当前总股本10%的社会公众股。在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后2个月内因增持而触发要约收购义务的,根据有关规定,盈榕投资可免于履行要约收购义务；在之后7个月内,因增持而触发要约收购义务的,盈榕投资将根据有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。增持股份购入后12个月内,盈榕投资将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。
(3)关于股份锁定的承诺
盈榕投资承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让,但公司股权分置改革方案实施后盈榕投资增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
(4)关于利润分配的承诺
盈榕投资承诺在实施本次股权分置改革方案后,将向2005年--2007年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票:利润分配比例不低于冠城大通当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的40%。
(5)关于先行代为执行对价安排的承诺
截止公司股权分置改革说明书公告之日,尚有两家非流通股股东福州建银贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行正在将方案报上级主管部门审批中,未签署同意本股权分置改革方案。为了使本公司股权分置改革尽早进行,本公司控股股东福州盈榕投资有限公司承诺,若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案,对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向盈榕投资偿还代为垫付的款项,或取得盈榕投资的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)对价安排执行情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例(％) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(％)
1 福州盈榕投资有限公司(先行代为垫付对价后) 84,775,496 26.28 13,915,584 70,859,912 21.97
2 福州景科投资有限公司 9,073,459 2.81 3,246,733 5,826,726 1.81
3 福州市投资管理公司 5,505,024 1.71 1,969,849 3,535,175 1.10
4 福州建银贸易公司(由盈榕投资先行代为垫付对价) 4,915,200 1.52 0 4,915,200 1.52
5 中国建设银行福建省分行直属支行(由盈榕投资先行代为垫付对价) 4,816,896 1.49 0 4,816,896 1.49
6 福州市福保贸易公司 3,244,032 1.01 1,160,804 2,083,228 0.65
7 福州锅炉厂 638,976 0.20 228,643 410,333 0.13
8 上海海立(集团)股份有限公司 638,976 0.20 228,643 410,333 0.13
9 福建省机械设备进出口公司 324,403 0.10 116,080 208,323 0.06
合计 113,932,462 35.32 20,866,336 93,066,126 28.85
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日:2005年12月30日。
2、对价股份上市日:2006年1月5日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年1月5日(与上市日相同)起,公司股票简称改为"G冠城",股票代码"600067"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 股份数量(股)
变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股份 113,932,462 -113,932,462 0
非流通股合计 113,932,462 -113,932,462 0
有限售条件的流通股份 境内法人持有股份 0 +93,066,126 93,066,126
有限售条件的流通股合计 0 +93,066,126 93,066,126
无限售条件的流通股份 A股 208,663,352 +20,866,336 229,529,688
无限售条件的流通股份合计 208,663,352 +20,866,336 229,529,688
股份总额 322,595,814 0 322,595,814
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 福州盈榕投资有限公司 70,859,912 2009年1月5日 注1、注3
2 福州景科投资有限公司 5,826,726 2007年1月5日 注2
3 福州市投资管理公司 3,535,175 2007年1月5日 注2
4 福州建银贸易公司 4,915,200 2007年1月5日 注2、注3
5 中国建设银行福建省分行直属支行 4,816,896 2007年1月5日 注2、注3
6 福州市福保贸易公司 2,083,228 2007年1月5日 注2
7 福州锅炉厂 410,333 2007年1月5日 注2
8 上海海立(集团)股份有限公司 410,333 2007年1月5日 注2
9 福建省机械设备进出口公司 208,323 2007年1月5日 注2
注1:盈榕投资现在所持有的冠城大通非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让。
盈榕投资作出追送股份的特别承诺,在承诺期内,追送的股份将进行锁定,详见《冠城大通股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。
注2:除控股股东盈榕投资外,公司其他非流通股股东现在所持有的冠城大通非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。
注3:对于未签署同意股权分置改革方案的福州建银贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行,盈榕投资同意若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案,对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向盈榕投资偿还代为垫付的款项,或取得盈榕投资的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
八、其他事项
1、咨询方法
咨询联系:冠城大通股份有限公司股权分置改革办公室
地 址:福建省福州市鼓楼区五一中路32号元洪大厦26层
邮政编码:350005
联 系 人:肖林寿、李发键
电 话:0591-83353338-302
传 真:0591-83350026
2、财务指标不变
实施股权分置改革方案后,本公司总资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均保持不变。
九、备查文件
1、冠城大通股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、冠城大通股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
3、国海证券有限责任公司关于冠城大通股份有限公司股权分置改革之保荐意见书、及补充保荐意见书；
4、福建创元律师事务所关于冠城大通股份有限公司股权分置改革的法律意见书、及补充法律意见书；
5、福建创元律师事务所关于冠城大通股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会
2005年12月29日
