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保荐机构：国海证券有限责任公司
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董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截止本股权分置改革说明书公告之日,公司控股股东福州盈榕投资有限公司所持本公司法人股中有70,646,246股已经质押,盈榕投资承诺将于股权分置改革相关股东会议网络投票开始日之前解除其应执行对价安排和先行代为执行对价安排及追加对价安排部分的股份质押。但仍然存在盈榕投资无法解除上述股份质押的风险。
针对上述风险,盈榕投资将严格履行承诺,将通过合法方式解除质押。如果盈榕投资执行对价安排和先行代为执行对价安排及追加对价安排的股份质押未能及时解除,将在交易所同意后延期举行冠城大通股权分置改革相关股东会议,并延期网络投票,但延期时间不超过10天。如果仍然无法解除,冠城大通股权分置改革相关股东会议将取消,股权分置改革工作将终止。
2、截止本股权分置改革说明书公告之日,除控股股东盈榕投资存在股份质押外,其他非流通股股东不存在权属争议、质押和冻结的情形,但由于距方案的实施尚有一段时间,上述非流通股股东持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。
如果公司非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本次股权分置改革将终止。
3、截止本股权分置改革说明书公告之日,尚有两家非流通股股东福州建银贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行正在将方案报上级主管部门审批中,未签署同意本股权分置改革方案。该两家非流通股股东合计持有本公司非流通股9,732,096股,占公司总股本的3.02%。为了使本公司股权分置改革尽早进行,本公司非流通股股东福州盈榕投资有限公司已做出书面承诺,若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案,对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向盈榕投资偿还代为垫付的款项,或取得盈榕投资的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、根据福州景科投资有限公司与福州一化化学品股份有限公司、福州第二化工厂职工技协技术服务部签订的股份转让协议,福州景科投资有限公司拟受让上述两家公司持有的冠城大通法人股共计2,585,395股,占冠城大通总股本的0.80%。上述股份转让正在办理之中。福州景科投资有限公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由其向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。
5、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
6、证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。
7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
冠城大通股份有限公司参与股权分置改革的非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排,以换取其持有的非流通股份的流通权。按照本股权分置改革说明书,本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份。自上述股份上市交易日起,公司的非流通股份即获得上市流通权。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司总资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而变化。
二、改革方案的追加对价安排
公司控股股东福州盈榕投资有限公司承诺,公司在股权分置改革实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
(1)追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2005至2007年度净利润的年复合增长率低于30%。即按照2004年度净利润6414.65万元为基准计算,2005年度的净利润未达到8339.05万元,或2006年度的净利润未达到10840.76万元,或2007年度的净利润未达到14092.99万元；b、公司2005至2007年度中任一年度财务报告被出具非标准审计意见。
(2)追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送1股的比例执行对价安排,追加对价安排的股份总数共计20,866,336股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
(3)追送股份时间：公司控股股东福州盈榕投资有限公司将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
(4)追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
(5)追送股份承诺的履约安排：在履约期间2005年-2007年内,盈榕投资将自公司股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持冠城大通非流通股股份中用于履行追送承诺的20,866,336股股份进行锁定,从技术上履行上述承诺义务。
三、非流通股股东的承诺事项
1、法定义务承诺
(1)承诺事项
非流通股股东持有的冠城大通非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。控股股东盈榕投资承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让,详见“2、控股股东盈榕投资特别承诺事项”。
(2)履约安排
在冠城大通相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后,非流通股股东将积极配合冠城大通董事会,落实改革方案并兑现相关承诺。
在法定义务锁定期内,非流通股股东将授权交易所和登记结算公司将所持冠城大通非流通股股份进行锁定,从技术上履行上述承诺义务。
2、控股股东盈榕投资特别承诺事项
(1)关于追送股份的承诺
详见上述“二、改革方案的追加对价安排”。
(2)关于增持公司社会公众股份的承诺
为保护流通股股东的权益,在股权分置改革方案获得相关股东会议批准之日起的12个月内, 公司控股股东盈榕投资将通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持不少于冠城大通当前总股本10%的社会公众股。在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后2个月内因增持而触发要约收购义务的,根据有关规定,盈榕投资可免于履行要约收购义务；在之后10个月内,因增持而触发要约收购义务的,盈榕投资将根据有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。增持股份购入后12个月内,盈榕投资将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。
增持社会公众股份承诺的履约安排：盈榕投资保证在冠城大通相关股东会议审议通过其股权分置改革方案之日起12个月内严格履行增持承诺,由保荐机构监督实施。
(3)关于股份锁定的承诺
盈榕投资承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让,但公司股权分置改革方案实施后盈榕投资增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
股份锁定承诺的履约安排：盈榕投资在其所持有的非流通股份获得流通权之日起三十六个月内,将授权交易所和登记结算公司将所持冠城大通非流通股股份进行锁定,从技术上履行上述承诺义务。
(4)关于利润分配的承诺
盈榕投资承诺在实施本次股权分置改革方案后,将向2005年-2007年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于冠城大通当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的30%。
(5)关于先行代为执行对价安排的承诺
截止本股权分置改革说明书公告之日,尚有两家非流通股股东福州建银贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行正在将方案报上级主管部门审批中,未签署同意本股权分置改革方案。为了使本公司股权分置改革尽早进行,本公司非流通股股东福州盈榕投资有限公司已做出书面承诺,若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案,对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向盈榕投资偿还代为垫付的款项,或取得盈榕投资的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、福州景科投资有限公司特别承诺事项
根据福州景科投资有限公司与福州一化化学品股份有限公司、福州第二化工厂职工技协技术服务部签订的股份转让协议,福州景科投资有限公司拟受让上述两家公司持有的冠城大通法人股共计2,585,395股,占冠城大通总股本的0.80%。上述股份转让正在办理之中。福州景科投资有限公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由其向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。
4、承诺人的保证声明
冠城大通参与股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月13日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月23日下午14时
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月21日、22日和23日,9 ： 30-11 ： 30；13 ： 00-15 ： 00
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自11月21日起停牌,于11月23日刊登改革说明书及相关内容,最晚于12月5日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在12月2日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在12月2日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0591-83353338-302
传真：0591-83350026
电子信箱：gcdt＠gcdt.net
公司网站：http：//www.gcdt.net
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司非流通股股东实施本方案需要支付的股份总额为20,866,336股,具体内容如下：
公司参与股权分置改革的非流通股股东同意,总计支付20,866,336股股份给流通股股东,其中控股股东盈榕投资总计支付10,433,172股股份,其他非流通股股东按相同比例总计支付10,433,164股股份。按照本股权分置改革说明书公告日止的流通股208,663,352股为基数计算,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份。自上述股份上市交易日起,公司的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
(1)对价的支付对象
方案实施股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
(2)支付对价的股权登记日
待本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过后,公司将发布《股权分置改革实施公告》,公布支付对价的日期。
3、追加对价安排的方案
公司控股股东福州盈榕投资有限公司承诺,公司在股权分置改革实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
(1)追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2005至2007年度净利润的年复合增长率低于30%。即按照2004 年度净利润6414.65 万元为基准计算,2005 年度的净利润未达到8339.05 万元,或2006 年度的净利润未达到10840.76万元,或2007 年度的净利润未达到14092.99万元；b、公司2005至 2007年度中任一年度财务报告被出具非标准审计意见。
(2)追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送1股的比例执行对价安排,追加对价安排的股份总数共计20,866,336股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
(3)追送股份时间：公司控股股东福州盈榕投资有限公司将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
(4)追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
4、执行对价安排情况表
截止本股权分置改革说明书公告之日,尚有两家非流通股股东福州建银贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行未签署同意本股权分置改革方案,盈榕投资同意若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案,对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向盈榕投资偿还代为垫付的款项,或取得盈榕投资的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
除上述两家非流通股股东外,其余九家非流通股股东一致同意进行股权分置改革,其中福州景科投资有限公司与福州一化化学品股份有限公司、福州第二化工厂职工技协技术服务部签订股份转让协议,拟受让上述两家公司持有的冠城大通法人股共计2,585,395股,占冠城大通总股本的0.80%。上述股份转让正在办理之中。福州景科投资有限公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由其向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。执行对价安排情况表如下：
序号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例（％） 本次执行对价安排股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例（％）
1 福州盈榕投资有限公司 84,775,496 26.28 10,433,172 74,342,324 23.05
2 福州景科投资有限公司 6,488,064 2.01 2,321,608 4,166,456 1.29
3 福州市投资管理公司 5,505,024 1.71 1,969,849 3,535,175 1.10
4 福州建银贸易公司（拟由盈
榕投资先行代为垫付对价） 4,915,200 1.52 1,758,794 3,156,406 0.98
5 中国建设银行福建省分行
直属支行（拟由盈榕投资先
行代为垫付对价） 4,816,896 1.49 1,723,618 3,093,278 0.96
6 福州市福保贸易公司 3,244,032 1.01 1,160,804 2,083,228 0.65
7 福州一化化学品股份有限
公司（拟转让） 2,260,992 0.70 809,045 1,451,947 0.45
8 福州锅炉厂 638,976 0.20 228,643 410,333 0.13
9 上海海立（集团）股份
有限公司 638,976 0.20 228,643 410,333 0.13
10 福州第二化工厂职工
技协技术服务部（拟转让） 324,403 0.10 116,080 208,323 0.06
11 福建省机械设备
a 进出口公司 324,403 0.10 116,080 208,323 0.06
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
如本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
序 所持有限售条件的
号 股东名称 股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 福州盈榕投资有限公司 74,342,324 G＋36 个月后 注1、注4
2 福州景科投资有限公司 4,166,456 G＋12 个月后 注2、注3
3 福州市投资管理公司 3,535,175 G＋12 个月后 注2
4 福州建银贸易公司 3,156,406 G＋12 个月后 注2、注4
5 中国建设银行福建省 3,093,278 G＋12 个月后 注2、注4
分行直属支行
6 福州市福保贸易公司 2,083,228 G＋12 个月后 注2
7 福州一化化学品股份 1,451,947 G＋12 个月后 注2、注3
有限公司
8 福州锅炉厂 410,333 G＋12 个月后 注2
9 上海海立（集团）股份 410,333 G＋12 个月后 注2
有限公司
10 福州第二化工厂职工 208,323 G＋12 个月后 注2、注3
技协技术服务部
11 福建省机械设备 208,323 G＋12 个月后 注2
进出口公司
注1：盈榕投资现在所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让。
控股股东盈榕投资作出追送股份的特别承诺,在承诺期内,追送的股份将进行锁定,详见下节“二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排”。
注2：除控股股东盈榕投资外,公司其他非流通股股东现在所持有的冠城大通非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。
注3、福州景科投资有限公司受让福州一化化学品股份有限公司、福州第二化工厂职工技协技术服务部两家公司的股份后,将遵守两家公司出具的法定义务承诺。
注4、对于未签署同意股权分置改革方案的福州建银贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行,盈榕投资同意若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案,对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向盈榕投资偿还代为垫付的款项,或取得盈榕投资的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
注5：以上可流通时间基于假定改革方案实施完毕、股票复牌日为G日而预计,实际复牌日期将与交易所商定。如果实际复牌日早于或晚于G日,则该部分有限售条件的股份预计可上市流通时间相应提前或顺延。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施前后,公司股份结构变动情况如下表：
股份数量（股）
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股份 113,932,462 -113,932,462 0
非流通股合计 113,932,462 -113,932,462 0
有限售条件 境内法人持有股份 0 +93,066,126 93,066,126
的流通股份 有限售条件的流通
股合计 0 +93,066,126 93,066,126
无限售条件 A股 208,663,352 +20,866,336 229,529,688
的流通股份 无限售条件的流通
股份合计 208,663,352 +20,866,336 229,529,688
股份总额 322,595,814 0 322,595,814
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截止本股权分置改革说明书公告之日,尚有两家非流通股股东福州建银贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行正在将方案报上级主管部门审批中,未签署同意本股权分置改革方案。为了使本公司股权分置改革尽早进行,本公司非流通股股东福州盈榕投资有限公司已做出书面承诺,若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案,对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向盈榕投资偿还代为垫付的款项,或取得盈榕投资的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准制定依据
本次股权分置改革方案的对价标准制定的出发点主要是充分保护流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
本次股权分置改革方案包括送股、追加送股和控股股东特别承诺三部分,这切合公司的实际情况：公司控股股东盈榕投资作为重组方收购冠城大通并将房地产业务注入公司,其持股成本高,对公司的发展贡献大；公司的股本结构特殊,非流通股比例低,流通股比例高,且控股股东持股比例低；基于对未来三年公司地产项目的开发、销售进度及成本、价格的合理预期,公司控股股东及管理层对未来发展充满信心。
在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通而导致流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。在制定对价标准时,非流通股股东充分考虑了流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。
(1)改革方案实施前流通股股东的平均持股成本
截止2005年11月18日,此前60个交易日收盘均价为4.63元,选取4.63元作为流通股股东的平均持股成本。
(2)改革方案实施后公司的股票价格
以市盈率法评估公司价值是成熟资本市场通常采用的方法之一。随着股权分置问题的解决,公司股权结构的体制性问题将得到解决,资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致。改革方案实施后公司的股票价格主要通过参考国外成熟市场同行业上市公司市盈率水平运用市盈率法来测算。
A、改革方案实施后公司的合理市盈率水平
从国外成熟市场来看,2004年末香港联合证券交易所电气、电机、输变电行业上市公司平均市盈率为20倍左右,美国纽约证券交易所电器设备及器材类上市公司的平均市盈率为20倍左右；2004年末香港联合证券交易所房地产行业的平均市盈率为18倍左右,而香港四大主要房地产开发商,长江实业、新鸿基地产、恒基地产、信和置业的平均市盈率为21倍左右。
根据公司2005年中期财务报告,目前公司的主营业务构成(按主营业务收入比例)为：漆包线行业占57.07%,房地产行业占34.39%,其他行业占8.55%；漆包线行业与房地产行业主营业务收入之比为5：3左右。由此,改革方案实施后公司的合理市盈率水平应在19.25倍左右。
参照国际资本市场电气部件与设备行业及房地产行业的平均市盈率水平,结合公司良好的自身素质和成长性,基于谨慎原则,预计全流通后公司的合理市盈率水平为16.5-17倍。
B、改革方案实施后公司股票价格的合理估值
根据2004年度财务报告及2005年中期财务报告,公司2004年实现净利润6414.65万元,2005年上半年实现净利润5483.93万元,公司管理层分析,如公司的经营环境和国家产业政策不发生重大变化,预计2005年度可实现净利润8339.05万元,在公司总股本(按照2004年度送股转赠后目前总股本)不变的情况下,预计2005年每股收益为0.26元。则理论上股权分置改革方案实施后公司的股票价格为每股4.29-4.42元。
为充分保护流通股股东利益,以下按谨慎原则对方案实施后的公司股票价格按每股4.29元测算。
(3)非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平
假设：R是非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的股份数量；
流通股股东的平均持股成本为P；
股权分置改革方案实施后公司股票价格为Q。
为了保护流通股股东利益不受损害,则R应至少满足：
P＝Q×(1＋R)
根据前文所述,选取4.63元作为流通股股东股权分置改革前的持股成本,即以4.63元作为P的估计值,以预计的改革方案实施后公司股票价格4.29元作为Q的估计值,则非流通股股东为使其所持非流通股份获得上市流通权而向每股流通股支付的股份数量R约为0.07925,即非流通股股东应支付的对价约为16,537,422股。
(4)非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排
根据本次股权分置改革方案,流通股股东获得的对价包括：(1)流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的1股股份；(2)追加对价安排方案下,流通股股东每持有10股可能获得控股股东盈榕投资支付的1股股份。
非流通股股东实际支付的对价最低为20,866,336股,最高为41,732,672股,由此可以看出,本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益,方案实施后,流通股股东实际获得的对价水平相当于每持有10股获送2股,高于理论对价水平。
2、保荐机构对对价安排的分析意见
本公司保荐机构经对本次股权分置改革对价安排综合分析后认为：
(1)于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,在不考虑追加对价安排的情况下,其持有冠城大通的流通股股数将增加6.47%,其拥有的权益也相应增加6.47%,增加到71.15%。
(2)于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,假设其持股成本为2005年11月18日前60个交易日收盘均价为4.63元,若股权分置改革方案实施后冠城大通股票价格下降至4.21元(降幅9.07%),则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点。
(3)控股股东盈榕投资作出股份追送承诺,如果满足追送条件,则流通股股东每持有10股获得盈榕投资追送的1股股份；如果不满足追送条件,则公司2005年-2007年三年净利润的年复合增长率不低于30%,公司业绩的增长将使流通股股东获取收益。
(4)参照国际资本市场同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑冠城大通的发展历程、股本结构的特殊性、未来发展前景、目前市价及控股股东盈榕投资的股份追送、增持股份、股份锁定、利润分配等承诺因素,保荐机构认为冠城大通非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。本次股权分置改革方案实施后,流通股股东实际获取的对价高于理论对价,流通股股东的利益得到了保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)法定义务承诺
1、承诺事项
非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。控股股东盈榕投资承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让,详见“(二)控股股东盈榕投资特别承诺事项”。
2、履约安排
在冠城大通相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后,非流通股股东将积极配合冠城大通董事会,落实改革方案并兑现相关承诺。
在法定义务锁定期内,非流通股股东将授权交易所和登记结算公司将所持冠城大通非流通股股份进行锁定,从技术上履行上述承诺义务。
(二)控股股东盈榕投资特别承诺事项
1、承诺事项
(1)关于追送股份的承诺
详见第一部分“股权分置改革方案”中(一)“改革方案概述”,第3点“追加对价安排方案”。
(2)关于增持公司社会公众股份的承诺
为保护流通股股东的权益,在股权分置改革方案获得相关股东会议批准之日起的12个月内, 公司控股股东盈榕投资将通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持不少于冠城大通当前总股本10%的社会公众股。在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后2个月内因增持而触发要约收购义务的,根据有关规定,盈榕投资可免于履行要约收购义务；在之后10个月内,因增持而触发要约收购义务的,盈榕投资将根据有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。增持股份购入后12个月内,盈榕投资将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。
(3)关于股份锁定的承诺
盈榕投资承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让,但公司股权分置改革方案实施后盈榕投资增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
(4)关于利润分配的承诺
盈榕投资承诺在实施本次股权分置改革方案后,将向2005年-2007年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于冠城大通当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的30%。
(5)关于先行代为执行对价安排的承诺
截止本股权分置改革说明书公告之日,尚有两家非流通股股东福州建银贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行正在将方案报上级主管部门审批中,未签署同意本股权分置改革方案。为了使本公司股权分置改革尽早进行,本公司控股股东福州盈榕投资有限公司承诺,若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案,对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向盈榕投资偿还代为垫付的款项,或取得盈榕投资的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、履约安排
(1)追送股份承诺的履约安排
在履约期间2005年-2007年内,盈榕投资将自公司股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持冠城大通非流通股股份中用于履行追送承诺的20,866,336股股份进行锁定,从技术上履行上述承诺义务。
(2)增持社会公众股份承诺的履约安排
盈榕投资保证在冠城大通相关股东会议审议通过其股权分置改革方案之日起12个月内严格履行增持承诺,由保荐机构监督实施。
(3)股份锁定承诺的履约安排
盈榕投资在其所持有的非流通股份获得流通权之日起三十六个月内,将授权交易所和登记结算公司将所持冠城大通非流通股股份进行锁定,从技术上履行上述承诺义务。
(三)福州景科投资有限公司的特别承诺事项
根据福州景科投资有限公司与福州一化化学品股份有限公司、福州第二化工厂职工技协技术服务部签订的股份转让协议,福州景科投资有限公司拟受让上述两家公司持有的冠城大通法人股共计2,585,395股,占冠城大通总股本的0.80%。上述股份转让正在办理之中。福州景科投资有限公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由其向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。
(四)承诺人的保证声明
冠城大通参与股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
持有公司三分之二以上非流通股股份的公司控股股东福州盈榕投资有限公司书面委托本公司董事会进行股权分置改革准备工作,经协商,有九家非流通股股东同意冠城大通实施股权分置改革工作并签订改革协议。九家非流通股股东所持股份总数为104,200,366股,占公司总股本的32.30%,占非流通股本的91.46%。
公司控股股东福州盈榕投资有限公司于2005年9月2日将其持有的本公司70,646,246股社会法人股质押给厦门国际银行。
经九家非流通股股东自查和公司核查,除上述控股股东股权质押外,其他非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)盈榕投资无法解除股份质押导致无法支付对价的风险
截止本股权分置改革说明书公告之日,公司控股股东盈榕投资所持本公司法人股中有70,646,246股已经质押,盈榕投资承诺将于股权分置改革相关股东会议网络投票开始日之前解除其应执行对价安排和先行代为执行对价安排及追加对价安排部分的股份质押。但仍然存在盈榕投资无法解除上述股份质押的风险。
针对上述风险,盈榕投资将严格履行承诺,将通过合法方式解除质押。如果盈榕投资执行对价安排和先行代为执行对价安排及追加对价安排的股份质押未能及时解除,将在交易所同意后延期举行冠城大通股权分置改革相关股东会议,并延期网络投票,但延期时间不超过10天。如果仍然无法解除,冠城大通股权分置改革相关股东会议将取消,股权分置改革工作将终止。
(二)非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险
截止本股权分置改革说明书公告之日,除控股股东盈榕投资存在股份质押外,其他非流通股股东不存在权属争议、质押和冻结的情形,但由于距方案的实施尚有一段时间,上述非流通股股东持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。
如果公司非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本次股权分置改革将终止。
(三)股权分置改革方案未能获得相关股东会议审议通过的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
本公司股权分置改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)股票价格波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。公司提请投资者关注公司股票价格波动的风险。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,本次股权分置改革方案中公司控股股东盈榕投资已经设定了稳定股价的措施,本公司将督促盈榕投资履行其承诺,并及时履行信息披露义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
本公司保荐机构国海证券认为：“冠城大通股权分置改革方案的实施,符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求,冠城大通非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,非流通股股东具有履行承诺的能力,履行承诺的措施具有约束力。国海证券愿意推荐冠城大通进行股权分置改革工作”。
(二)律师意见结论
本公司律师福建创元律师事务所认为：“冠城大通之本次股权分置改革相关事宜符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,冠城大通及提起本次股权分置改革动议的全体非流通股股东均具备本次股权分置改革的主体资格,现阶段所实施的程序符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。冠城大通本次股权分置改革方案的生效和实施尚待取得冠城大通相关股东会议及上交所的批准/确认”。
冠城大通股份有限公司董事会
二OO五年十一月二十日
