本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    冠城大通股份有限公司(以下简称“本公司”)日前与深圳市盈冠投资有限公司(以下简称“盈冠投资”)签订《股权转让合同》,本公司拟出资人民币2,950万元受让盈冠公司持有的北京中科镓英半导体有限公司(以下简称“中科镓英”)31.97%股权。鉴于盈冠投资为本公司大股东？？？福州盈榕投资有限公司的关联公司、本公司董事长韩国龙先生同时兼任中科镓英副董事长,因此此次受让股权构成关联交易。

    此次交易已经本公司第六届董事会于2005年9月6日以通讯方式召开的临时会议审议通过。董事会认为此项交易是公平的、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。关联董事韩国龙先生回避了表决。

    此次关联交易不需经有关部门批准,同时交易金额在公司股东大会授权董事会的权限范围内,故无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    (一)关联关系

    盈冠投资为本公司大股东---福州盈榕投资有限公司的关联公司。

    (二)关联方基本情况介绍

    名称：深圳市盈冠投资有限公司

    住所：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦1002

    法定代表人：薛文黎

    注册资本：4000万元

    经营范围：投资兴办实业。

    成立日期：2001年9月21日

    股东：福建中兴投资有限公司持有70%；福州盈榕投资有限公司持有30%。

    三、交易标的介绍

    (一)关联关系

    本公司董事长韩国龙先生同时兼任中科镓英副董事长。

    (二)关联方基本情况介绍

    本次交易的标的？？？盈冠投资持有的中科镓英31.97%股权。

    公司名称：北京中科镓英半导体有限公司

    住所：北京市通州区光电一体化产业基地

    法定代表人：郑厚植

    注册资本：9384.4万元

    经营范围：制造半导体材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

    成立日期：2001年12月26日

    股东：深圳市盈冠投资有限公司持有41.56%；中国科学院半导体研究所持有34.10%；北京市有色金属工业总公司持有23.44%；十五名自然人持有0.9%。

    经营财务状况：经福州闽都有限责任会计师事务所审计,截止2005年6月30日,该公司总资产为8,557.60万元；总负债为316.50万元；股东权益为8,241.09万元。2005年1-6月该公司实现主营收入839.26万元；实现净利润-123.91万元；累计未分配利润为-1,205.15万元。

    主要业务情况介绍：中科镓英是目前国内最有影响的,主要从事以砷化镓为代表的第二代、以氮化镓为代表的第三代新型半导体材料的、集研究开发、生产与应用为一体的高科技企业。公司的主要产品有高质量的直径2-6英寸开盒即用砷化镓单晶片、2-3英寸砷化镓外延片及2-4英寸磷化铟开盒即用单晶片,产品质量达到当前国际同类商品水平。这些材料已广泛用于生产砷化镓高速数字电路、高速模拟开关电路、微波单片电路、大功率晶体管和微波收发模块以及半导体激光器、发光二极管、红外探测器等。

    公司主要股东之一？？？中国科学院半导体研究所从50年代开始从事化合物半导体材料的研究,获得众多国家级荣誉。中科镓英作为中科院半导体所的科技产业化基地,肩负将中科院半导体所几十年来的科研技术积累转化为产业化生产的使命。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一) 合同的主要内容

    1.出让方：深圳市盈冠投资有限公司

    受让方：冠城大通股份有限公司

    2. 合同标的：盈冠投资持有的中科镓英31.97%股权

    3. 付款方式、期限及违约责任

    经双方协商,本公司同意在合同签订之后的七个工作日内,向盈冠投资支付股权转让价款人民币1,950万元,余款于相关股权过户手续办理完毕的3个工作日内付清。否则盈冠公司有权按每期应付款项每延期一天加收千分之一利息。

    盈冠投资应在本公司依约支付首笔股权转让款后的三十个工作日内,配合将本次转让的中科镓英股权过户给本公司,否则我司有权按每延期一天加收首笔转让款千分之一利息的金额向盈冠公司索取补偿。

    (二) 定价政策

    此次股权转让价格主要以中科镓英2005年6月30日经审计的净资产值为基础,同时考虑盈冠投资入股中科镓英时的原始出资额、中科镓英所处行业良好的发展前景及其公司自身背靠中科院所具有的发展潜力,经双方确定的股权转让价格为人民币2,950万元。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

    虽然中科镓英目前由于产品结构、市场等方面的问题尚处于亏损状态,但鉴于其主导产品所具有的良好市场前景,及背靠中科院半导体研究所强大的科研力量,本公司通过此次受让股权涉足高科技行业,有利于进一步扩大公司未来盈利空间。

    六、独立董事意见

    公司独立董事事前认可了该关联交易,并就此次关联交易发表了同意的独立意见,认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的,很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

    七、备查文件目录

    1.冠城大通股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.独立董事事前认可的意见；

    4.《股权转让合同》。

    特此公告

    

冠城大通股份有限公司

    董事会

    2005年9月7日