冠城大通股份有限公司第六届董事会于2005年4月27日以通讯方式召开临时会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长韩国龙先生主持,与会董事经认真审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过《关于终止与美国ESSEX公司进行合资的决议》；

    同意终止实施公司以漆包线类资产与美国ESSEX GROUP,INC公司合资成立中外合资公司。

    二、审议通过《关于与中国海淀集团有限公司成立合资公司的决议》；

    同意公司与中国海淀集团有限公司成立中外合资公司。(详见公司临2005-007号《公司重大投资暨关联交易公告》)

    三、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的决议》；

    根据中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求,同意对《公司章程》的部分条款进行修改。(《公司章程》修正案详见附件)

    四、审议通过《关于增加对福抗药业互保额度的决议》

    同意公司与福建省福抗药业股份有限公司向银行借款的互保金额由原最高限额不超过人民币12,000万元增加到人民币13,000万元。担保的期限不超过伍年,以借款单位与银行签订的借款合同时间为准。

    以上四项议案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的决议》。

    同意公司于2005年5月31日在福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室召开公司2004年度股东大会。(会议通知见公司临2005-008号公告)

    特此公告

    

冠城大通股份有限公司

    董事会

    2005年4月29日

附件：

    冠城大通股份有限公司章程修正案

    根据中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求,并结合公司的实际情况,拟对公司章程作如下修改：

    一、在公司章程中插入第四十一条,其他条款相应向后顺延：

    第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、公司章程第四十四条修改如下：

    第四十四条 公司董事会拟订股东大会议事规则,经股东大会批准后实施,公司依据该规则召开股东大会。

    股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所作出解释并公告。

    三、公司原章程第五十一条相应修改如下：

    第五十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数百分之十以上的股东可在下列条件下向股东征集其在股东大会上的投票权：

    (一)有合适的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

    (二)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。

    (三)投票权征集应采取无偿的方式进行。

    四、公司原章程第七十七条修改为：

    第七十七条 下列事项应按照法律、行政法规和本章程之规定,经出席股东大会的全体股东(包括股东代理人)表决通过,并经参加表决的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过(在本章程中简称“分类股东”),方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)有法律、法规和中国证监会所规定的,在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    五、在公司章程中插入第八十三条其他条款相应向后顺延：

    第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    六、公司章程第八十六条修改如下：

    第八十六条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票一起,计入当次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    七、公司章程第八十七条修改如下：

    第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    投票表决结束后,公司应当对每项方案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。决议的表决结果载入会议记录。

    八、公司章程第一百一十五条修改如下：

    第一百一十五条 董事会拟定董事会议事规则,经股东大会批准后生效。公司董事会应当按照该议事规则召开履行相关职权,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    九、公司章程经一百一十七条修改如下：

    第一百一十七条 董事会进行投资决策应建立严格的审查制度；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。单笔投资金额超过公司最近一期经审计的净资产30%以上的重大投资项目报股东大会批准。

    公司应当制订对外担保管理办法,规范公司对外担保行为,并明确公司对外担保的决策权限,以控制公司或有风险。

    公司董事对公司所有对外担保事宜应当按照如下规定严格审查：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对上担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；

    (四)对对外担保的审批程序如下：

    1.公司对提供担保前,应审查担保申请人以及提供反担保人的资信状况；

    2.公司相关职能部门,应对担保申请人以及反担保人的财务状况及担保合法性进行审查,对担保事项的利益和风险进行分析,并提出建议,报请总经理审查后,提交董事会审议；

    3.事会根据总经理提交的有关资料,认真审查担保申请人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉情况,根据章程规定形成董事决议,作出提供或不提供担保的决议,或提交股东大会审议；

    4.公司对外担保应当取得董事会全体董事的三分之二以上同意或根据董事会权限规定提交股东大会批准；董事会、股东大会审议该担保事项时,与该担保事项有利害关系的董事及股东应当回避表决；

    5.经董事会或股东大会审议批准的对外担保事项,由董事长或董事长授权代表签署担保协议以及反担保协议。

    十、公司原章程条一百三十七拆细为第一百三十七条、第一百三十八条,其他条款相应向后顺延。

    第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十一、公司原章程第一百四十条修改为：

    第一百四十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,根据公司法和其他相关法律、法规,还行使以下职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    十二、在公司原章程中插入第一百四十一条、第一百四十二条,其他条款相应向后顺延。

    第一百四十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百四十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,主动通过各种途径获取履行职责过程中需要的信息,主动加强与监管机关及公司监事会的沟通与联系,主动了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。述职内容包括但不限于：参加董事会情况、发表独立意见情况、履职过程中公司的配合情况,自身知情权、独立性是否得到保障、到公司现场实地考察的情况、履职过程中遇到的困难等。

    十三、在公司章程第五章增加第六节 投资者关系管理

    增加第一百五十二条到第一百五十六条

    第一百五十二条 公司应建立投资都关系管理制度,加强公司与投资者之间的信息交流。

    第一百五十三条 公司投资关系管理实行董事长负责制。董事会是投资者关系管理机构,负责制定公司投资者关系管理的制度,并负责检查考核工作落实、运行情况。

    第一百五十四条 监事会是投资者关系管理的监督机构,负责监督公司是否按有关法律法规开展投资者关系管理。

    第一百五十五条 公司董事会秘书负责组织实施公司的投资者关系管理工作。

    第一百五十六条 公司董事、监事和其他高级管理人员应积极参与并主动配合公司董事会及相关部门搞好投资者关系工作。

    十四、在公司章程中插入第一百七十二条

    第一百七十二条 公司监事会应当拟订《监事会议事规则》,经股东大会批准生生效。监事会按《监事会议事规则》规定的程序召集和召开会议。

    十五、公司章程第一百八十六条修改如下：

    第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司股东存在占用公司资金的情况,公司应当扣减应分配给该股东的现金股利,以偿还占用的资金。