本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    冠城大通股份有限公司(以下简称“本公司”)日前与中国海淀集团有限公司(以下简称“海淀集团”)签订《合资经营合同》,本公司拟与海淀集团成立中外合资公司,共同经营特种漆包线及其他机电产品。鉴于本公司董事长韩国龙先生同时兼任海淀集团董事会主席、本公司董事石涛先生同时兼任海淀集团董事,因此此次合资构成关联交易。

    此次交易已经本公司第六届董事会于2005年4月27日以通讯方式召开的临时会议审议通过。董事会认为此项交易是公平的、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。鉴于本公司董事长韩国龙先生同时兼任海淀集团董事会主席；本公司董事石涛先生同时兼任海淀集团董事,以上二名董事均回避了表决。

    此次关联交易不需经有关部门批准,但尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)关联关系

    本公司董事长韩国龙先生同时兼任海淀集团董事会主席、本公司董事石涛先生同时兼任海淀集团董事。

    (二)关联方基本情况介绍

    公司名称：中国海淀集团有限公司(China Haidian Holdings Limited)

    注册地：开曼群岛

    集团主席：韩国龙

    已发行股本：15,448.30万港元

    上市地：香港联合交易所

    主营业务：主要从事制造和分销自有品牌的依波表和其他品牌的精工钟表,分销通讯产品、物业投资、房地产开发业务、木业生产与销售等。

    基本财务状况：截止2005年2月底海淀集团拥有总资产108,000万港币,净资产49,000万港币,股本总额154,483万股(每股面值为0.10港币)

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为本公司与海淀集团共同投资设立的经营特种漆包线业务的中外合资公司。

    名 称：福州大通机电有限公司(暂定,最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准)

    住 所：福州市经济技术开发区快安科技园区江滨大道

    企业类型：中外合资的有限责任公司

    经营范围：生产和销售电线电缆、电磁线［包括耐高温绝缘材料(绝缘等级为F、H级以上)和绝缘成型件］、机械、电机、电器和进出口业务,以及工商部门准许的其他经营业务。

    投资总额：人民币23,000万元。

    注册资本：人民币10,000万元

    主要股东：冠城大通股份有限公司持有51%的股权；中国海淀集团有限公司持有49%的股权。

    高级管理人员安排：合资董事会由6人组成,本公司委派3人,海淀集团委派3人。董事长由本公司委派的董事担任,副董事长由海淀集团委派的董事担任。公司其他高级经营管理人员由双方协商推荐,由董事会聘任。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)合同的主要内容

    1. 合资双方：冠城大通股份有限公司、中国海淀集团有限公司

    2. 合同标的：双方共同投资成立中外合资公司(基本情况如上)

    3. 出资方式：本公司以经评估后的福州马尾开发区的新厂区资产(土地使用权、厂房、机器设备等)作为出资。根据福州联合资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》,该项资产合计评估值为人民币16,005.63万元,扣除未付款后资产评估值为人民币12,777.01万元,经双方协商认定作价为人民币12,757.31万元。本公司以其中5,100万元用于出资,持有合资公司51%股权,其余作为合资公司对本公司的负债,在合资公司偿还或本公司将其转为对合资公司再投资前由合资公司按一年同期贷款利率支付资金占用费；中国海淀集团有限公司以折人民币4,900万元的等值港币现金出资,持有合资公司49%股权。

    福州联合资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书摘要》见附件,报告书全文见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    (二) 定价政策

    本公司以实物资产出资并按评估值作价,海淀集团以现金出资。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

    此次关联交易的目的旨在本着“加强合作,优势互补,强强联合,共谋发展”的宗旨,将本公司特种漆包线制造的核心技术和海淀集团的国际经营的管理经验相结合,共同把特种漆包线业务做大做强,建成中国规模最大,技术最先进的特种漆包线生产基地。

    本公司通过引入战略投资者,有利于做大做强公司的漆包线主业,配合公司发展战略规划的实施。

    六、独立董事意见

    公司独立董事黄渝祥先生、郑时龄先生、陈金山先生事前认可了该关联交易,并就此次关联交易发表了同意的独立意见,认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的,很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的,符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

    七、备查文件目录

    1.冠城大通股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.独立董事事前认可的意见；

    4.《合资经营合同》；

    5.《资产评估报告》。

    

冠城大通股份有限公司

    董事会

    2005年4月29日

附件：

    冠城大通股份有限公司在建工程

    评估报告书摘要

    编号：(2005)榕联评字第054号

    一、委托方：冠城大通股份有限公司

    二、资产占有方： 冠城大通股份有限公司

    三、评估目的：对资产占有方拟进行中外合资的“土地使用权、在建工程厂房及机器设备”提供作价参考。

    四、评估范围和对象：冠城大通股份有限公司拥有的位于福州市经济技术开发区科技园67号地块的新厂区土地使用权、在建工程厂房及新特种漆包线生产线(生产能力1万吨),具体项目见清查评估明细表。

    五、评估基准日：二○○五年三月三十一日

    六、主要评估方法：重置成本法

    七、评估结论

    经评估后,冠城大通股份有限公司委托评估的位于福州市经济技术开发区科技园67号地块的新厂区土地使用权、厂房及新特种漆包线生产线(生产能力1万吨)等资产合计账面值为人民币124,943,039.83元,资产合计评估值为人民币160056310.04元(其中未付的土地款、工程及设备款为32286170.04元),扣除未付款后资产评估值为人民币127770140元,资产评估增值2827100.17元。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    福州联合资产评估有限责任公司 法定代表人：商光太

    中国·福州 (资产评估师证书编号13010008)

    注册资产评估师： 陈航

    (资产评估师证书编号13100147)

    二○○五年四月十二日