本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    冠城大通股份有限公司第六届董事会第二次会议于2005年3月23日在武夷山市召开。会议应到董事9名,实到董事6名。董事刘广明、石涛、郑时龄因事未能出席,分别全权委托董事韩国龙、刘华、黄渝祥行使表决权。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长韩国龙先生主持,公司部分监事及高管人员列席了会议。与会董事经认真审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过《公司2004年度总经理工作报告》；

    二、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    三、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

    四、审议通过《公司2005年经营计划》；

    五、审议通过《公司2004年度报告正本和公司2004年度报告摘要》；

    六、审议通过《公司2004年度利润分配预案》；

    经福州闽都有限责任会计师事务所审计,公司2004年实现净利润64,146,518.65元,按公司《章程》的规定,分别计提法定盈余公积金、法定公益金后,加上年初未分配利润, 本年度可供分配的利润为67,934,713.70元。

    同意公司以2004年12月31日公司的总股本268,829,845股为基数,向全体股东每10股送红股1股,派现金红利0.5元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

    七、审议通过《关于公司2004年度财务审计工作报酬的决议》；

    同意根据本公司与福州闽都有限责任会计师事务所签订的有关协议,支付给福州闽都有限责任会计师事务所2004年度财务审计费用67万元。

    八、审议通过《关于续聘福州闽都有限责任会计师事务所为公司财务审计机构的决议》；

    九、审议通过《关于为有关单位向银行借款提供担保的决议》；

    1.同意公司与福州天宇电气股份有限公司建立向银行借款最高限额不超过人民币2000万元的互保关系；

    2.同意公司与福建三木集团股份有限公司建立向银行借款最高限额不超过人民币2000万元的互保关系；

    3.同意公司与福建省福抗药业股份有限公司建立向银行借款最高限额不超过人民币12000万元的互保关系；

    4.为以上单位提供担保除了为福建省福抗药业股份有限公司提供担保的期限不超过伍年外,其余担保期限为壹年,以借款单位与银行签订的借款合同时间为准。

    以上担保具体事项将在发布召开公司2004年度股东大会通知前另行公告。

    十、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的决议》；

    (公司章程修正案详见附件)

    十一、审议通过《关于向有关银行申请抵押借款的决议》；

    同意公司将所拥有的固定资产??机器设备以及位于福州晋安区福马路81号厂区所拥有的土地及地上房屋、建筑物为本公司新增5500吨变频电机用抗晕漆包线生产线技术改造、年新增4500吨自润滑漆包线和特殊用途自粘漆包线生产线技术改造等两个技术改造项目向中国工商银行福州市闽都支行申请借款人民币柒仟柒佰万元提供抵押担保。

    具体事项将在发布召开公司2004年度股东大会通知前另行公告。

    十二、审议通过《关于向有关银行申请综合授信的决议》；

    1.同意向工商银行福州闽都支行申请综合授信贷款额度4.5亿元；

    2.同意向中国民生银行福州东街支行申请综合授信贷款额度1亿元；

    3.同意向福州商业银行平安支行申请综合授信贷款额度6千万元；

    4.同意向交通银行交通路支行申请综合授信贷款额度1亿元；

    5.同意向光大银行福州古田支行申请综合授信贷款额度1亿元。

    以上第二、三、五、六、八、九、十、十一、十二项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    特此公告

    

冠城大通股份有限公司

    董事会

    2005年3月26日

    附件：

    

冠城大通股份有限公司章程修正案

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年版)》的规定和要求,并结合公司的实际情况,拟对公司章程作如下修改：

    一、在公司章程中插入第四十九条,其他条款相应向后顺延：

    第四十九条 对本章程规定须股东大会分类表决的事项,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    二、公司原章程第五十条相应如下：

    第五十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数百分之十以上的股东可在下列条件下向股东征集其在股东大会上的投票权：

    (一)有合适的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

    (二)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。

    三、在公司章程中插入第七十六条其他条款相应向后顺延：

    第七十六条 下列事项应按照法律、行政法规和本章程之规定,经出席股东大会的全体股东(包括股东代理人)表决通过,并经参加表决的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过(在本章程中简称“分类股东”),方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)有法律、法规和中国证监会所规定的,在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    四、在公司章程中插入第八十二条、第八十三条,其他条款相应向后顺延：

    第八十二条 除现场会议投票外,经公司董事会批准,公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统,提供网络形式的投票平台,方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络系统。

    第八十三条 公司股东大会为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确网络投票时间、投票程序及审议的事项。

    五、在公司章程中插入第九十三条,其他条款相应向后顺延：

    第九十三条 对根据本章程规定须由股东大会分类表决通过的,公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    六、在公司章程中插入第一百三十八条,其他条款相应向后顺延：

    第一百三十八条 公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,独立董事应在定期报告中披露原因,并发表独立意见。

    原文顺序依修改后的顺序重新排列。