本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    冠城大通股份有限公司第六届董事会第一次会议于2004年12月20日在福州召开。会议应到董事9名，实到董事5名。董事刘广明、石涛因事未能出席全权委托董事韩国龙行使表决权；董事郑时龄、陈金山因事未能出席全权委托董事黄渝祥行使表决权。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议做出如下决议：

    一、审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的决议》；

    与会董事一致同意选举韩国龙先生担任公司第六届董事会董事长，选举赵柏成先生担任公司第六届董事会副董事长。

    二、审议通过《关于公司第六届董事会各专门委员会组成人员的决议》；

    与会董事一致同意第六届董事会各专门委员会组成人员如下：

    投资决策及战略发展委员会：韩国龙、赵柏成、刘华，其中韩国龙为召集人；

    审计委员会：陈金山、黄渝祥、刘广明，其中陈金山为召集人；

    提名委员会：黄渝祥、郑时龄、韩孝捷，其中黄渝祥为召集人；

    薪酬与考核委员会：郑时龄、陈金山、石涛，其中郑时龄为召集人。

    三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的决议》；

    与会董事一致同意通过该决议，公司独立董事同时对聘任公司高级管理人员事宜发表了同意的独立董事意见。

    1. 同意聘任韩国龙先生担任公司总经理；

    2. 同意聘任刘华女士、韩孝捷先生、韩国建先生、陈少先先生、官伟源先生、林思雨先生担任公司副总经理，其中刘华女士为常务副总经理；

    3. 同意聘任郑衡先生担任公司财务总监；

    4. 同意聘任林思雨先生担任公司董事会秘书；

    5. 同意聘任肖林寿先生担任公司证券事务代表。

    公司高级管理人员及证券事务代表简历见附件一。

    四、审议通过《关于受让衡阳华丰房地产开发有限公司51％股权的决议》；

    与会董事一致同意公司出资人民币1447.13万元收购衡阳华丰房地产开发有限公司51％股权。其中：出资人民币1362.01万元受让自然人关森发持有的华丰公司48％股权；出资人民币85.12万元受让自然人曹建军持有的华丰公司3％股权。

    具体事宜详见附件二。

    五、审议通过《关于修改＜公司董事会议事规则＞、＜公司独立董事制度＞、＜公司信息披露管理条例＞的决议》；

    与会董事一致同意通过该决议。

    上述制度具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）

    六、审议通过《关于同意下属子公司北京冠城新泰房地产开发有限公司、北京冠城正业房地产开发有限公司与北京市国土资源局签订＜北京市国有土地使用权出让合同＞的决议》

    与会董事一致同意公司下属子公司北京冠城新泰房地产开发有限公司与北京市国土资源局签订《北京市国有土地使用权出让合同》，受让朝阳区太阳宫新区Ｃ区西部组团项目土地使用权用于商品房开发。合同地价款共计贰亿壹仟零壹拾陆万捌仟元人民币。

    与会董事一致同意公司下属子公司北京冠城正业房地产开发有限公司与北京市国土资源局签订《北京市国有土地使用权出让合同》，受让朝阳区太阳宫新区Ｂ区项目土地使用权用于商品房开发。合同地价款共计壹亿肆仟伍佰零伍万肆仟叁佰伍拾元人民币。

    具体事宜详见附件三。

    特此公告

    

冠城大通股份有限公司

    董事会

    2004年12月22日

    附件1：

    冠城大通股份有限公司

    高级管理人员及证券事务代表简历

    总经理---韩国龙先生

    韩国龙，男，出生于1955年3月，高中毕业。曾任福建冠顺房地产公司董事总经理、北京冠海房地产有限公司总裁；现任香港冠城（集团）有限公司总裁、冠城大通股份有限公司董事长总经理、中国海淀集团有限公司董事长，北京海淀区政协常委、北京市政协委员、吉林省侨联常委、福建福州市政协委员、北京海外联谊会副会长、福州十邑旅港同乡会副理事长。

    常务副总经理---刘 华女士

    刘华，女，出生于1969年12月，硕士。曾就职于福建南平市林业委员会，曾任福建冠顺房地产有限公司总经办秘书；冠城（集团）有限公司福州代表处常驻代表；福建中兴投资有限公司副总裁。现任冠城股份有限公司董事副总经理。

    副总经理---韩孝捷先生

    韩孝捷，男，出生于1974年10月，大学预科毕业。曾任南平冠城房地产有限公司总经理；福州冠峰贸易有限公司总经理；福州景协房地产有限公司总经理。现任冠城大通股份有限公司董事。

    副总经理---陈少先先生

    陈少先，男，出生于1954年6月，大学毕业，高级工程师。曾任福州大通机电股份有限公司（前身福州电线厂）厂长、副董事长、常务副总经理。现任冠城大通股份有限公司副总经理。

    副总经理---官伟源先生

    官伟源，男，出生于1963年3月，大学毕业，高级工程师。曾任福州大通机电股份有限公司（前身福州电线厂）漆包分厂厂长、生产部主任、副总经理。现任冠城大通股份有限公司副总经理。

    副总经理---韩国建先生

    韩国建，男，出生于1957年4月，博士学历、副教授。曾任中国矿业大学遥感研究室主任；北京冠海房地产有限公司助理总经理、副总经理。现任南方冶金学院硕士研究生兼职导师；冠城大通股份有限公司副总经理。

    副总经理、董事会秘书---林思雨先生

    林思雨，男，出生于1971年1月，大学毕业。曾任福建华兴信托投资公司投资银行部副经理、营业部副经理；福建闽东电力股份有限公司证券投资部负责人。现任冠城大通股份有限公司董事会秘书。

    财务总监---郑 衡先生

    郑衡，男，出生于1948年2月，大专毕业，高级工程师。曾任福州大通机电股份有限公司（前身福州电线厂）厂长助理、财务部主任、总会计师。现任冠城大通股份有限公司财务总监。

    证券事务代表---肖林寿先生

    肖林寿，男，出生于1973年10月。大学本科学历、经济师。曾任福建华兴信托投资公司投资银行部项目经理；华泰证券有限公司投资银行部高级经理。现任冠城大通股份有限公司证券事务代表。

    附件2：

    关于受让衡阳华丰房地产开发有限公司51％股权的公告

    一、交易概述

    公司出资人民币1447.13万元收购衡阳华丰房地产开发有限公司51％股权。其中：出资人民币1362.01万元受让自然人关森发持有的华丰公司48％股权；出资人民币85.12万元受让自然人曹建军持有的华丰公司3％股权。

    本次交易金额在股东大会授权董事会的权限范围内，故无需提交股东大会通过。此次股权转让不构成关联关系。

    二、交易对方基本情况

    自然人关森发，福建省永安市人，与本公司之间不存在关联关系；

    自然人曹建军，湖南省衡东县人，与本公司之间不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    衡阳华丰房地产开发有限公司（以下简称“华丰公司”）成立于1994年2月，在湖南衡阳市东县工商行政管理局注册登记，注册号：4304241000068。

    住所地：衡阳城关兴衡东路

    法定代表人：关森发

    注册资本：2768万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：房地产经营（以资质等级证书规定的范围为准）

    股东情况：自然人关森发持有其86.6％的股权；自然人胡成延持有其10.4％的股权；自然人曹建军持有其3.0％的股权。

    主要财务状况：经福州闽都有限责任会计师事务所审计，截止2004年6月30日，华丰公司资产总额2847.54万元；负债总额10.04万元；净资产2837.50万元。2004年1－6月，华丰公司实现净利润－31.50万元。

    主要开发项目概况：华丰公司目前致力于衡阳市江山景园和朱陵阁项目的开发，项目占地面积4000多平方米，总建筑面积6.3万平方米。项目已于2004年下半年开工，预计于2006年竣工。

    四、收购方案及定价方式

    1.此次股权转让以华丰公司2004年6月30日经审计的帐面净资产值为基础，以各股东转让的股权比例折算的净资产为成交价；

    2.公司出资人民币1362.01万元受让关森发持有的华丰公司86.6％股权中的48％；公司出资人民币85.12万元受让曹建军持有的华丰公司3％的股权。

    3.上述股权转让完成后公司持有华丰公司51％的股权，具体情况如下表：

    股东名称               出资方式   出资额（万元）   出资比例
    冠城大通股份有限公司       现金          1411.68       51％
    关森发                     现金          1068.45     38.6％
    胡成延                     现金           287.87     10.4％
    合计                                     2768.00      100％

    五、交易目的及对公司的影响

    此次股权转让有利于进一步推进公司房地产业务的发展，完善公司在全国的产业布局，巩固公司双主业发展的良好态势。

    此次股权转让完成后，公司持有华丰公司51％的股权，华丰公司纳入本公司的财务报表的合并范围。

    附件3：

    下属子公司北京冠城新泰房地产开发有限公司、北京冠城正业房地产开发有限公司与北京市国土资源局签订《北京市国有土地使用权出让合同》事宜公告

    一、合同概述

    公司下属子公司---北京冠城新泰房地产开发有限公司（以下简称“冠城新泰”）、北京冠城正业房地产开发有限公司（以下简称“冠城正业”）分别与北京市国土资源局签订《北京市国有土地使用权出让合同》，合同具体情况如下：

    （一）冠城新泰受让北京朝阳区太阳宫新区Ｃ区西部组团项目土地使用权

    出让方：北京市国土资源局

    受让方：北京冠城新泰房地产开发有限公司

    项目名称：朝阳区太阳宫新区Ｃ区西部组团

    项目类型：商品房

    宗地位置：朝阳区太阳宫乡

    宗地类型：独立

    宗地出让面积：41700平方米，规划总建筑面积166800平方米

    土地用途：商业金融业

    出让年限：40年

    地价款及支付方式：地价款（包括土地使用权出让金、基础设施配套建设费）共人民币21,016.80万元，合同签订之日支付地价款总额的20％，即人民币4203.36万元，剩余地价款在合同签订之日起60日内付清。

    （二）冠城正业受让北京朝阳区太阳宫新区Ｂ区项目土地使用权

    出让方：北京市国土资源局

    受让方：北京冠城正业房地产开发有限公司

    项目名称：朝阳区太阳宫新区Ｂ区

    项目类型：商品房

    宗地位置：朝阳区太阳宫乡

    宗地类型：独立

    宗地出让面积：133800平方米，规划总建筑面积200700平方米

    土地用途：住宅、商业

    出让年限：住宅70年，商业40年

    地价款及支付方式：地价款（包括土地使用权出让金、基础设施配套建设费）共人民币14,505.435万元，合同签订之日支付地价款总额的20％，即人民币2901.087万元，剩余地价款在合同签订之日起60日内付清。

    二、此次交易对公司的影响

    冠城新泰公司、冠城正业公司均为本公司下属子公司，分别致力于太阳宫新区Ｃ区组团及Ｂ区组团项目的开发。上述土地使用权受让后，将增加公司的土地储备，保证太阳宫Ｂ、Ｃ组团项目的顺利开发。