本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    冠城大通股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2004年11月15日在福州召开。会议应到董事9名,实到董事7名。董事刘广明先生、郑时龄先生因事未能出席,分别全权委托董事韩国龙先生、黄渝祥先生行使表决权。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长韩国龙先生主持,公司部分监事及高管人员列席了会议。与会董事经认真审议,做出如下决议：

    一、审议通过《关于提名公司第六届董事会董事候选人的决议》；

    同意提名韩国龙先生、赵柏成先生、刘广明先生、石涛先生、刘华女士、韩孝捷先生为公司第六届董事会董事候选人；提名郑时龄先生、黄渝祥先生、陈金山先生为公司第六届董事会独立董事候选人,并就提名独立董事候选人事宜公开发表《独立董事提名人声明》。

    公司独立董事认为：公司第六届董事会董事候选人的提名和产生及其程序完全符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次提名董事候选人是公司正常的换届选举行为,此次提名的董事候选人完全具备担任本公司董事的资格,此次提名的独立董事候选人同时具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立董事任职条件。

    公司第六届董事会董事及独立董事候选人简历见附件1；

    公司独立董事提名人声明见附件2；

    公司独立董事候选人声明见附件3；

    二、审议通过《关于修改公司章程部分条款的决议》；

    公司章程修正案详见附件4；

    三、审议通过《关于修改公司＜股东大会议事规则＞的决议》；

    相关内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    四、审议通过《关于向有关银行申请借款的决议》；

    同意公司向中国工商银行福州市闽都支行申请最高额度为人民币陆亿元的借款。

    五、审议通过《关于召开公司2004年第二次临时股东大会的决议》

    公司定于2004年12月20日在福州市五一中路元洪大厦26层公司会议室召开2004年第二次临时股东大会。(具体事宜详见附件5)

    以上第一、二、三、四项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    特此公告

    

冠城大通股份有限公司

    董事会

    2004年11月17日

    附件1：

    冠城大通股份有限公司第六届董事会董事、独立董事候选人简历

    韩国龙先生 简历

    韩国龙,男,出生于1955年3月,高中毕业。曾任香港三友有限公司经理；香港天福有限公司董事、经理；现任香港冠城(集团)有限公司总裁、冠城大通股份有限公司董事长总经理,兼任北京海淀区政协常委、北京市政协委员、吉林省侨联常委、福建福州市政协委员、北京海外联谊会副会长、福州十邑旅港同乡会副理事长。

    赵柏成先生 简历

    赵柏成,男,出生于1962年11月,英国剑桥大学工程系达尔文学院科学硕士。曾任英国宇航工业公司高级工程师、项目经理；英国罗尔罗伊斯公司中国区销售总经理；德国宝马.罗罗公司中国总经理；中国航展在线有限公司总裁兼首席执行官；香港耀德计算机软件公司副总裁。现任北京大陆汽车俱乐部有限公司首席执行官。

    刘广明先生 简历

    刘广明,男,出生于1962年11月,硕士,中共党员,会计师。曾任北京市财政局科长；福州盈榕投资有限公司董事长。现任北京市海淀区国有资产投资经营公司总经理、冠城大通股份有限公司董事。

    石 涛先生 简历

    石涛,男,出生于1963年6月,硕士,工程师。曾任法国社美思公司驻北京代表；北京冠海房地产开发有限公司副总裁。现任冠城大通股份有限公司董事、北京太阳宫房地产开发有限公司董事。

    刘 华女士 简历

    刘华,女,出生于1969年12月,硕士。曾就职于福建南平市林业委员会,曾任福建冠顺房地产有限公司总经办秘书；冠城(集团)有限公司福州代表处常驻代表；福建中兴投资有限公司副总裁。现任冠城股份有限公司董事副总经理。

    韩孝捷先生 简历

    韩孝捷,男,出生于1974年10月,大学预科毕业。曾任南平冠城房地产有限公司总经理；福州冠峰贸易有限公司总经理。现任福州景协房地产有限公司总经理。

    郑时龄先生 简历

    郑时龄,男,出生于1941年11月,中共党员、教授、中国科学院院士。曾任同济大学建筑与城市规划学院院长、同济大学副校长。现任上海建筑学会理事长,上海市城市规划委员会城市空间与环境专业委员会主任,同济大学建筑与城市空间研究所所长,同济大学中法工程与管理学院院长,国务院学科评议组成员。现为冠城大通股份有限公司独立董事。

    黄渝祥先生 简历

    黄渝祥,男,出生于1940年2月,中共党员、教授。曾任同济大学经济管理学院院长；中国技术经济研究会、中国固定资产投资建设研究会和上海建筑学会理事,国家教委管理专业教学指导委员会成员,中国国际工程咨询公司和上海投资咨询公司专家委员会成员。现任同济大学经济与管理学院博士生导师。现为冠城大通股份有限公司独立董事。

    陈金山先生 简历

    陈金山,男,出生于1968年1月,大专学历,注册会计师。曾任福建兴业会计师事务所副主任会计师；福建建联有限责任会计师事务所董事长、主任会计师。现任福建国龙有限责任会计师事务所副主任会计师。现为冠城大通股份有限公司独立董事。

    附件2：

    

冠城大通股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人冠城大通股份有限公司董事会现就提名郑时龄先生、黄渝祥先生、陈金山先生为冠城大通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与冠城大通股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任冠城大通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合冠城大通股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在冠城大通股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括冠城大通股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：冠城大通股份有限公司董事会

    2004年11月15日于福州

    附件3：

    

冠城大通股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郑时龄、黄渝祥、陈金山,作为冠城大通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与冠城大通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括冠城大通股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郑时龄、黄渝祥、陈金山

    2004年11月15日

    附件4：

    

冠城大通股份有限公司章程修正案

    依据有关法律法规,拟对公司《章程》部份条款修订说明如下：

    一、关于在公司原章程第四十二条增加如下条款为第(十)、(十一)、(十二)款,其他条款相应向后顺延

    (十) 对改变募集资金的投向作出决议；

    (十一)对交易金额总额在3000万元以上,或占公司最近一期经审计净资产额5%以上的关联交易进行审议；

    (十二)对单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产30%以上的对外投资、资产处置、资产质押及其他担保事项进行审议；

    二、关于公司原章程第五十四条的修改

    公司原章程第五十四条拆细修改为第五十四条至第六十一条：

    第五十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东(提议股东)或者监事会、二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会福建监管局和和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第五十五条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知,股东大会的召开程序应符合《公司章程》的规定。

    第五十六条对于独立董事和提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会应当在收到独立董事和提议股东的书面提议后的十五日内将是否同意召开临时股东大会的决定反馈给独立董事和提议股东并报告中国证监会福建监管局及上海证券交易所。

    第五十七条董事会作出同意召开临时股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知。通知对原提案的变更应当征得原提议人的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案。未征得原提议人的同意也不得对股东大会召开的时间进行变更。

    第五十八条董事会认为提议人的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当作出不同意召开临时股东大会的决定,并将决定通知提议人。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    独立董事可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会。如对董事会决定不召开临时股东大会东有异议的,可就有关提议召开临时股东大会的事项发表独立声明并公告。提议人决定放弃召开临时股东大会的,应当自行以书面形式报告中国证监会福建监管局和上海证券交易所。

    第五十九条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国证监会福建监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第六十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请律师,依照本章程的规定,出具法律意见书；

    (三)会议召开的程序应当符合法律、法规和公司章程的规定。

    第六十一条提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会未能指定董事主持临时股东大会的,提议股东在报中国证监会福建监管局备案后,会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师,出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书必须出席会议并应切实履行职责,其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。

    其他条款相应向后顺延

    三、关于公司原章程第六十二条的修改

    原文：股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

    修改为：董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    四、关于在公司原章程增加第六十四条,其他条款相应向后顺延

    第六十四条股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。对原有提案的修改应在股东大会召开前十五日公告,否则,会议召开的日期应当顺延。保证至少有十五日的间隔期。

    五、关于公司原章程第六十五条的修改

    原文：公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    修改为：公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于公司章程规定应由年度股东大会审议的事项且不得采取通讯表决方式审议的事项,提案人应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    六、关于在公司原章程加入第六十八条、第七十条、第七十一条、第七十二条,其他条款相应向后顺延

    公司原章程加入：第六十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格(计价方式)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等,如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第七十一条 涉及增发新股、配股、发行公司债券等需要报中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

    第七十二条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议,并作为年度股东大会提案。董事会在提出资本公积转增股本方案,需详细说明转增的原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    七、关于删除公司原章程第七十三条的修改

    公司原章程第七十三条与修改后的第五十八条内容重复,删除第七十三条。

    八、关于修改公司原章程第七十七条及增加第七十八条

    原文：第七十七条董事、监事候选人由本届董事会、监事会根据股东持股数,推荐出董事、监事候选人名单,以提案的方式提请股东大会通过后,由股东大会正式选举产生。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历及基本情况。

    修改为：第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    (一)董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东,有权提出董事候选人,并经股东大会选举决定；监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东,有权提出监事候选人,并经股东大会选举决定；

    (二)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    (三)被提名为董事 (独立董事)、监事候选人出具的愿意担任董事(独立董事)、监事的承诺书应在股东大会召开前提交给公司董事会；提名人应以书面推荐方式提名,该推荐函须附候选人的简历与基本情况。

    (四)董事会审核确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,应将候选人名单公告,并提请股东大会表决。

    (五)董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、基本情况和公开声明；

    第七十八条

    股东大会审议董事、监事选举提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    其他条款相应向后顺延。

    九、关于在公司原章程中增加第八十四条

    第八十四条

    股东年会和应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一)增加或者减少公司注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    其他条款相应向后顺延。

    十、关于公司原章程第一百零六条第(八)款的修改及在第一百零六条加入如下第(九)款,其他条款向后顺延,原文：(八)在公司净资产30%范围内,决定公司的风险投资、资产处置、资产质押及其他担保事项。

    修改为：(八) 决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产30%以内的对外投资、资产处置、资产质押及其他担保事项；

    同时增加第(九)款：

    (九) 决定公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入等事项；

    十一、关于公司原章程第一百一十条的修改

    原文：第一百一十条

    董事会进行投资决策应建立严格的审查制度；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。超过公司净资产30%的重大投资项目报股东大会批准。

    公司应当制订对外担保管理办法,规范公司对外担保行为,并明确公司对外担保的决策权限,以控制公司或有风险。

    修改为：第一百一十条

    董事会进行投资决策应建立严格的审查制度；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。

    公司应当制订对外担保管理办法,规范公司对外担保行为,并明确公司对外担保的决策权限,以控制公司或有风险。

    十二、关于公司原章程第一百一十六条的修改

    原文：第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知,通知时限为最少在召开会议前三日通知。

    如有本章第一百一十五条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知,通知时限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下,临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

    须董事会决策的重要事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分,可要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会讨论的该事项,董事会应予采纳。

    如有本章第一百一十五条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    十三、关于在公司原章程第五章增加第三节独立董事的修改

    公司原章程第五章增加第三节独立董事,原第三节董事会秘书顺延为第四节。

    十四、关于公司原章程第一百二十五条的修改

    原文：公司设立独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    修改为：公司设三名独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    十五、关于在公司原章程第一百二十八条增加第(五)款,其他相应条款相应向后顺延公司第一百三十条增加第(五)款：

    (五)已在五家上市公司担任独立董事的人员；

    其他条款相应向后顺延。

    十六、关于公司原章程第一百二十九条的修改

    原文：公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会福州特派办和上海证券交易所备案。

    中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核,对中国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事候选人,并在召开股东大会时对上述情况进行说明。

    修改为：独立董事的提名、选举和更换：

    (1)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    (2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性必发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容；

    (3)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会福建监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；

    (4)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任；

    (5)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立外董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明；

    (6)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    十七、关于公司原章程第一百三十二条的修改

    原文：独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于公司最近一期经审计净资产的5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)对公司累计和当期对外担保情况、执行公司关于规范关联方资金往来和对外担保相关规定情况在年度报告中进行专项说明,并发表独立董事意见；

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事就上述事项应当发表下列几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    修改为：独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    a)提名、任免董事；

    b)聘任或解聘高级管理人员；

    c)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    d)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产的5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    e)公司累计和当期对外担保情况；

    f)公司关联方以资抵债方案；

    g)对公司累计和当期对外担保情况、执行公司关于规范关联方资金往来和对外担保相关规定情况在年度报告中进行专项说明,并发表独立董事意见；

    h)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事就上述事项应当发表下列几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    十八、关于在公司原章程增加第一百三十九条、第一百四十条

    第一百三十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

    第一百四十条董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。董事会证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过上海证券交易所组织的专业培训和考核。

    十九、关于在公司原章程增加第一百五十二条,其他条款相应向后顺延

    第一百五十二条依照公司章程规定须经股东大会或董事会批准的,未经股东大会、董事会批准时,公司总经理及其他高级管理人员均不得以公司名义签署任何合同协议、担保或承诺等。如有违反,一切责任由行为人自负,公司高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

    原文顺序依修改后的顺序重新排列。

    附件5：

    

冠城大通股份有限公司关于召开2004年第二次临时股东大会的通知

    公司定于2004年12月20日召开2004年第二次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    (一)会议时间：2004年12月20日(星期一)上午9时

    (二)会议地址：福州市五一中路元洪大厦26楼公司会议室

    (三)会议审议事项：

    1.审议《关于选举公司第六届董事会董事的议案》；

    2.审议《关于选举公司第六届监事会监事的议案》；

    3.审议《关于修改公司＜章程＞部分条款的议案》；

    4.审议《关于修改＜公司股东大会议事规则＞的议案》；

    5.审议《关于终止动用法定公益金500万元用于职工住房购建计划的议案》；

    6.审议《关于向有关银行申请借款的议案》

    (四)出席对象

    1、2004年12月10日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

    2、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

    3、其他有关人员。

    (五)会议登记办法

    1、凡符合上述条件的公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户及持股凭证、委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件(盖章)、法人股东帐户、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理会议的登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2004年12月13日-12月17日(节假日除外)

    上午8：30-12：00 下午2：30-5：30

    3、登记地点：福州市五一中路32号元洪大厦26层

    联 系 人：肖林寿 李发键

    邮政编码：350005

    联系电话：0591-83353338

    传 真：0591-83350013

    E-mail：xiaoxiao＠gcdt.net

    4、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    附件5-1：

    

授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席冠城大通股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人（签名）：
  委托人身份证号码：
  股东帐户：
  持股数：
  受托人（签名）：
  受托人身份证号码：
  委托日期：2004年　　月　　日　　（复印有效）