一、关于收购北京冠城正业房地产开发有限公司40%股权事宜

    本公司近日与北京嘉凯置业有限公司签订《股权转让协议书》,现将协议书相关情况公告如下：

    (一)交易概述

    公司出资人民币800万元受让北京嘉凯置业有限公司(以下简称“嘉凯置业”)持有的北京冠城正业房地产开发有限公司(以下简称“冠城正业”)40%股权。

    此次股权收购已经公司第五届董事会临时会议审议通过。本次股权转让不构成关联交易,并且本次交易金额在股东大会授权董事会资产收购的权限范围之内,故无需提交股东大会审议。

    (二)本次交易的出让方——北京嘉凯置业有限公司基本情况：

    法定代表人：林绍俊

    注册资本：5500万元

    经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房产物业管理；房地产信息咨询；园林绿化；销售建筑材料、装饰材料、钢材、木材、五金交电、化工产品；家具装饰。

    (三)交易标的基本情况：

    此次交易的标的为嘉凯置业持有的冠城正业40%股权。冠城正业成立于2002年11月7日,其基本情况如下：

    法定代表人：韩国建

    注册资本：2000万元

    经营范围：房地产开发；销售：自行开发的商品房；接受委托从事物业管理；装饰装潢设计；投资咨询。

    主要股东：北京嘉凯置业有限公司持有40%股权；熊鹰先生持有40%股权；北京新纪房地产开发有限责任公司持有20%股权。

    主要财务状况：截止2004年7月31日冠城正业资产总额2880万元；负债总额为880万元；净资产为2000万元。

    业务概况：冠城正业目前主要开发项目为太阳宫新区B区。该区位于北京太阳宫新区中部,规划建筑面积为20.65万平方米,规划建设有住宅及配套设施,为北京市区内难得的低密度高档住宅社区,项目总投资约为18亿元。

    太阳宫新区B区的前期征地立项等手续已齐备,于2002年8月取得规划意见书；2002年8月取得北京市政府签发的征地批复；2002年9月取得项目建议书的批复。项目计划于2005年内破土动工,目前正抓紧时间进行区内的征地拆迁工作。

    (四)定价方式

    此次转让定价主要是依据冠城正业截止2004年7月31日的净资产额乘以此次受让的股权比例确定。

    (五)受让资产的目的以及对公司的影响

    此次股权受让行为旨在增加公司房地产项目的土地储备,保证公司房地产业务的良性滚动发展,充分发挥公司在北京房地产项目的开发经验,进一步做大做强公司房地产主业。

    二、关于以股东借款方式向北京冠城正业房地产开发有限公司追加投资人民币两亿元事宜

    公司第五届董事会以通讯方式召开临时会议,会议审议同意公司以股东借款方式向北京冠城正业房地产开发有限公司追加投资人民币两亿元,用以北京太阳宫B区项目的开发,资金占用费按银行同期贷款利率计算。

    该事项需提交公司股东大会审议。

    北京冠城正业房地产开发有限公司及太阳宫B区项目基本情况介绍见上文。

    特此公告

    

冠城大通股份有限公司董事会

    2004年8月28日