每日必读郑州宇通客车股份有限公司2004年度股东大会于2005年3月26日上午9时在本公司六楼会议室现场召开,本次会议由董事会召集,董事长汤玉祥先生主持,公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议,符合公司法和本公司章程的有关规定。
大会到会股东及股东代理人共16人,代表股份7432.3824万股,占公司有表决权股份总数20508.5492万股的36.24 %；其中,非流通股股东2人,代表股份4659.33万股,占公司有表决权股份总数的22.72%,占非流通股股份总数的72.24%；流通股股东16人,代表股份2773.0524万股,占公司有表决权股份总数的13.52%,占流通股股份总数的19.73%。会议审议并以记名投票方式通过了以下决议：
一、审议并通过了2004年度董事会工作报告
大会以7432.3824万股同意,占出席会议表决权的100%；0股反对；0股弃权。
二、审议并通过了2004年度监事会工作报告
大会以7430.3824万股同意,占出席会议表决权的99.97%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席表决权的36.74%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议表决权的0.03%,占出席会议流通股股份的0.07%。
三、审议并通过了2004年度财务决算报告
大会以7432.3824万股同意,占出席会议表决权的100%；0股反对；0股弃权。
四、审议并通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要
大会以7432.3824万股同意,占出席会议表决权的100%；0股反对；0股弃权。
五、审议并通过了公司2004年度利润分配预案
经中洲光华会计师事务所有限公司审计确认,公司2004年度实现净利润为143,683,639.98元,提取10%法定盈余公积金和5%法定公益金后可分配利润为122,131,093.98元,加上年度结存可分配利润166,447,519.40元,实际可分配利润为288,578,613.38元。
同意以2004年末总股份205,085,492股为基数,每10股派发现金股利5元(含税),共计派发102,542,746.00元。剩余未分配利润186,035,867.38元,滚存下年度分配。
大会以7432.3824万股同意,占出席会议表决权的100%；0股反对；0股弃权。
六、审议并通过了公司2004年度资本公积金转增股本预案
同意以2004年末总股份205,085,492股为基数,以资本公积金转增股本,每10股转增3股。
大会以7430.3824万股同意,占出席会议表决权的99.97%,其中流通股股份2730.65888万股,占出席表决权的36.74%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议表决权的0.03%,占出席会议流通股股份的0.07%。
七、审议并通过了关于募集资金项目进展情况及资金使用情况的预案
大会以7430.3824万股同意,占出席会议表决权的99.97%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席表决权的36.74%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议表决权的0.03%,占出席会议流通股股份的0.07%。
八、审议并通过了公司关联交易管理办法
大会以7430.3824万股同意,占出席会议表决权的99.97%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席表决权的36.74%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议表决权的0.03%,占出席会议流通股股份的0.07%。
九、审议并通过了2005年公司关联交易有关事项及关联交易框架协议
2005年,公司与关联方预计发生115,200万元关联交易。
关联股东共计持股3918.9736万股股份回避了表决。大会以3511.4088万股同意,占出席会议有效表决权的99.94%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席会议有效表决权的77.77%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议有效表决权的0.06%,占出席会议流通股股份的0.07%。
框架结构如下：
审议并通过了与宇通发展采购零部件的关联交易
关联股东共计持股3918.9736万股股份回避了表决。大会以3511.4088万股同意,占出席会议有效表决权的99.94%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席会议有效表决权的77.77%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议有效表决权的0.06%,占出席会议流通股股份的0.07%。
审议并通过了与科林空调采购车用空调的关联交易
关联股东共计持股3918.9736万股股份回避了表决。大会以3511.4088万股同意,占出席会议有效表决权的99.94%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席会议有效表决权的77.77%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议有效表决权的0.06%,占出席会议流通股股份的0.07%。
审议并通过了与重庆宇通委托加工的关联交易
关联股东共计持股3918.9736万股股份回避了表决。大会以3511.4088万股同意,占出席会议有效表决权的99.94%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席会议有效表决权的77.77%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议有效表决权的0.06%,占出席会议流通股股份的0.07%。
审议并通过了与兰州宇通委托加工的关联交易
关联股东共计持股3918.9736万股股份回避了表决。大会以3511.4088万股同意,占出席会议有效表决权的99.94%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席会议有效表决权的77.77%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议有效表决权的0.06%,占出席会议流通股股份的0.07%。
审议并通过了与兰州兰宇销售产品的关联交易
关联股东共计持股3918.9736万股股份回避了表决。大会以3511.4088万股同意,占出席会议有效表决权的99.94%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席会议有效表决权的77.77%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议有效表决权的0.06%,占出席会议流通股股份的0.07%。
十、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
该议案为监事会临时提案,详见2005年3月15日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》四届十九次董事会决议公告。
大会以7432.3824万股同意,占出席会议表决权的100%；0股反对；0股弃权。
十一、选举产生了公司五届董事会和监事会。
五届董事会董事分别为：汤玉祥先生、路法尧先生、吴项林先生、齐建钢先生、鲁照贤先生、孟宪欣先生、徐兴恩先生、耿明斋先生、范健先生。其中徐兴恩先生、耿明斋先生、范健先生为五届董事会独立董事。
五届监事会监事分别为：范群生先生、牛波先生、曹建伟先生；公司职代会已选举游明设先生、祝捷女士为公司五届监事会职工监事。
具体表决结果如下：
汤玉祥先生：大会以7432.3824万股同意,占出席会议表决权的100%；0股反对；0股弃权。
路法尧先生：大会以7432.3824万股同意,占出席会议表决权的100%；0股反对；0股弃权。
吴项林先生：大会以7432.3824万股同意,占出席会议表决权的100%；0股反对；0股弃权。
齐建钢先生：大会以7432.3824万股同意,占出席会议表决权的100%；0股反对；0股弃权。
鲁照贤先生：大会以7432.3824万股同意,占出席会议表决权的100%；0股反对；0股弃权。
孟宪欣先生：大会以7432.3824万股同意,占出席会议表决权的100%；0股反对；0股弃权。
徐兴恩先生：大会以7430.3824万股同意,占出席会议表决权的99.97%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席表决权的36.74%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议表决权的0.03%,占出席会议流通股股份的0.07%。
耿明斋先生：大会以7430.3824万股同意,占出席会议表决权的99.97%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席表决权的36.74%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议表决权的0.03%,占出席会议流通股股份的0.07%。
范 健先生：大会以7430.3824万股同意,占出席会议表决权的99.97%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席表决权的36.74%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议表决权的0.03%,占出席会议流通股股份的0.07%。
范群生先生：大会以7430.3824万股同意,占出席会议表决权的99.97%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席表决权的36.74%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议表决权的0.03%,占出席会议流通股股份的0.07%。
牛 波先生：大会以7430.3824万股同意,占出席会议表决权的99.97%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席表决权的36.74%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议表决权的0.03%,占出席会议流通股股份的0.07%。
曹建伟先生：大会以7430.3824万股同意,占出席会议表决权的99.97%,其中流通股股份2730.6588万股,占出席表决权的36.74%,占出席会议流通股股份的99.93%；0股反对；2万股流通股股份弃权,占出席会议表决权的0.03%,占出席会议流通股股份的0.07%。
北京市中伦金通律师事务所委派律师陆宏达出席并见证了本次股东大会的全过程,出具了法律意见书。经办律师认为：本公司2004年度股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等符合法律、法规和本公司章程的规定,本次股东大会所作表决合法有效。
特此公告
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二OO五年三月二十六日
附简历：
汤玉祥 男,1954年出生,大专学历,高级工程师。1971年参加工作,1981年调入郑州客车厂,历任副科长、科长、车间主任、副厂长,1995年聘为高级工程师。1993年本公司成立后任董事、副总经理,1996年任总经理、财务负责人,2001年任公司董事长。曾被评为郑州“新长征突击手”、市“十大青年企业家”,多次获郑州市“五一”劳动奖章,1998年河南省劳动模范,第十届全国人大代表。
路法尧 男,1941年出生,大专学历,高级工程师。1961年在原郑州客车厂从事技术工作,历任车间主任、副厂长、厂长等职,1993年末公司成立后任公司董事长、总经理。1994年获郑州市“五一”劳动奖章,1995年被评为郑州市杰出企业家,1996年辞去公司总经理职务,2001年辞去公司董事长职务。现任郑州宇通集团有限责任公司董事长。
吴项林 男,1966年出生,本科学历,高级工程师。1988年7月从西安公路学院车身设计专业毕业后分配到郑州客车厂工作,历任助理工程师、工程师、设计处副处长、开发处副处长、技术处副处长。1996年后任本公司副总经理及常务副总经理,1997年8月增选为本公司董事,现任本公司总经理。
齐建钢 男,1953年出生,大专学历,经济师。1969年12月应征入伍,1975年复员到郑州客车厂工作,历任办公室秘书、主任、企管办主任、供应处处长、证券处处长、副总经理、董事会秘书等职,2000年9月起任宇通集团公司总经理,公司第四届董事会董事。
鲁照贤 男,1957年出生,大专学历,经济师。1978年9 月参加工作,历任郑州客车厂生产科调度、副科长、车间主任、生产处处长等职,1996年后任本公司副总经理,1999年5 月增选为本公司董事,现任公司工会主席。
孟宪欣 男,1938年出生,本科学历,副研究员。曾任中国公路车辆机械总公司副总经理,现任中国公路车辆机械总公司顾问,1993年至今任本公司副董事长。
徐兴恩 男,1962年出生,博士,教授、硕士生导师。1982年和1989年毕业于郑州航院管理系和首都经贸大学财政会计系,获经济学士和硕士学位。1992年起在郑州航院工作,历任系副主任、主任、副院长、院长、党委书记等职。1992年被评为国务院政府特殊津贴获得者,2002年被评为河南省省管优秀专家。现任河南财经学院党委书记。兼任河南省社科联副主席、中国航空工业会计学会、审计学会副会长、人事部专家咨询组成员、河南省管理会计学会副会长、河南省企业管理研究会、企业家协会副会长、河南省注册会计师协会常务理事、惩戒委员会主任委员、河南省会计学会、审计学会常务理事。
耿明斋 男,1952年出生,硕士,教授、博士生导师。1982年和1985年毕业于河南大学政治系,获经济学士和硕士学位。现任河南大学经济学院院长。兼任中国软科学学会理事、中国系统工程学会社会经济系统专业委员会常务理事、河南省民营经济研究会副会长、河南省小康社会建设研究会副会长、河南省经济学会常务理事。
范 健 男,1957年出生,南京大学法学院教授、博士生导师、江苏中山明镜律师事务所律师,1992年-2001年任南京大学法学院长,中德法学研究所中方所长,兼任中国法学理事会、中国国际经济法学会理事等职。1999年受聘于联合国计划发展署担任联合国越南改革项目顾问专家。1995年当选为首届中国十大杰出青年法学家。
范群生 男,1947年出生,大专学历,高级政工师。1963年12月至1984年4月应征入伍,历任战士、排长、教导员；1984年5月至1993年2月,任郑州客车厂副科长、科长、党委副书记、书记；1993年2月至1998年1月,任郑州货运中心主任兼书记；1998年调入本公司,历任党委副书记、工会主席、纪检书记,现任公司党委副书记。
牛 波 男,1973年出生,本科学历,工程师。1997年7月毕业于西安公路交通大学汽车设计专业,同年7月进入宇通公司,先后任设计员、经理办副主任、党工部副部长、办公室主任助理等职,现任公司试制车间主任。
曹建伟 男,1977年出生,本科学历,会计师。2000年参加工作,历任财务中心会计、主任助理、财务核算部副经理,现任成本管理部经理。
祝 捷 女,1978年出生,大学专科。1997年7月毕业于郑州工业大学会计专业,1997年10月进入宇通公司,现任信息管理中心副主任。
游明设 男,1963年出生,大专学历。1979年参加工作,历任二车间工人、骨架组班长、总装分厂调度,焊装车间主任,现任制件车间主任。
