郑州宇通客车股份有限公司四届董事会第十七次会议于2005年1月29日在中洲皇冠假日酒店华豫厅召开。董事路法尧先生因公差在外,未能出席本次董事会,全权委托汤玉祥先生代为做出同意的表决,其他董事均出席了会议,监事会成员及有关工作人员列席了会议。

    会议由董事长汤玉祥先生主持,审议通过了以下决议：

    一、审议通过了2004年度董事会工作报告；

    二、审议通过了2004年度总经理工作报告；

    三、审议通过了2004年度财务决算报告；

    四、审议通过了2004年度公司年度报告和年度报告摘要；

    五、审议通过了2004年度公司利润分配预案：

    经中洲光华会计师事务所有限公司审计确认,公司二OO四年度实现净利润为143,683,639.98元,提取10%法定盈余公积金和5%法定公益金后可分配利润为122,131,093.98元,加上年度结存可分配利润166,447,519.40元,实际可分配利润为288,578,613.38元。

    拟以二OO四年末总股份205,085,492股为基数,每10股派发现金股利5元(含税),共计派发102,542,746.00元。剩余未分配利润186,035,867.38元,滚存下年度分配。

    六、审议通过了2004年度资本公积金转增预案：

    以二OO四年末总股份205,085,492股为基数,拟以资本公积金转增股本,每10股转增3股。

    七、审议通过了关于对高级管理人员2004年度考核及本届经理班子综合考核的意见；

    八、审议通过了2004年公司主要经营目标和工作重点；

    九、审议通过了募集资金使用情况及项目进度的报告；

    十、审议通过了公司关联交易管理办法；

    十一、审议了关于关联交易有关事项的预案及关联交易框架协议：

    2005年,公司与关联方预计发生115,200万元关联交易；

    按照有关规定,上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人,应予以回避表决。本公司现有9名董事,其中关联董事占5名,如采取回避表决,则不符合《公司法》中"董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过"的规定,在审议此项关联交易时,所有董事一致同意将关联交易有关事项及关联交易框架协议提交2004年度股东大会审议表决。

    独立董事对此发表了同意以上关联交易的独立意见：公司上述经营性关联交易遵循了公开、公平、公允"三公"原则,定价政策合理,有利于公司的发展,符合公司和全体股东的利益,未损害公司及非关联股东的权益。

    十二、审议通过了关于董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人的预案：

    提名汤玉祥先生、路法尧先生、吴项林先生、齐建钢先生、鲁照贤先生、孟宪欣先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名徐兴恩先生、耿明斋先生、范健先生为公司第五届董事会独立董事候选人。后附董事候选人简历。

    十三、审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案,定于2005年3月26日召开2004年度股东大会。

    特此公告

    

郑州宇通客车股份有限公司董事会

    二OO五年一月二十九日

    附简历：

    汤玉祥 男,1954年出生,大专学历,高级工程师。1971年参加工作,1981年调入郑州客车厂,历任副科长、科长、车间主任、副厂长,1995年聘为高级工程师。1993年本公司成立后任董事、副总经理,1996年任总经理、财务负责人,2001年任公司董事长。曾被评为郑州"新长征突击手"、市"十大青年企业家",多次获郑州市"五一"劳动奖章,1998年河南省劳动模范,第十届全国人大代表。

    路法尧 男,1941年出生,大专学历,高级工程师。1961年在原郑州客车厂从事技术工作,历任车间主任、副厂长、厂长等职,1993年末公司成立后任公司董事长、总经理。1994年获郑州市"五一"劳动奖章,1995年被评为郑州市杰出企业家,1996年辞去公司总经理职务,2001年辞去公司董事长职务。现任郑州宇通集团有限责任公司董事长。

    吴项林 男,1966年出生,本科学历,高级工程师。1988年7月从西安公路学院车身设计专业毕业后分配到郑州客车厂工作,历任助理工程师、工程师、设计处副处长、开发处副处长、技术处副处长。1996年后任本公司副总经理及常务副总经理,1997年8月增选为本公司董事,现任本公司总经理。

    齐建钢 男,1953年出生,大专学历,经济师。1969年12月应征入伍,1975年复员到郑州客车厂工作,历任办公室秘书、主任、企管办主任、供应处处长、证券处处长、副总经理、董事会秘书等职,2000年9月起任宇通集团公司总经理,公司第四届董事会董事。

    鲁照贤 男,1957年出生,大专学历,经济师。1978年9 月参加工作,历任郑州客车厂生产科调度、副科长、车间主任、生产处处长等职,1996年后任本公司副总经理,1999年5 月增选为本公司董事,现任公司工会主席。

    孟宪欣 男,1938年出生,本科学历,副研究员。曾任中国公路车辆机械总公司副总经理,现任中国公路车辆机械总公司顾问,1993年至今任本公司副董事长。

    徐兴恩 男,1962年出生,博士,教授、硕士生导师。1982年和1989年毕业于郑州航院管理系和首都经贸大学财政会计系,获经济学士和硕士学位。1992年起在郑州航院工作,历任系副主任、主任、副院长、院长、党委书记等职。1992年被评为国务院政府特殊津贴获得者,2002年被评为河南省省管优秀专家。现任河南财经学院党委书记。兼任河南省社科联副主席、中国航空工业会计学会、审计学会副会长、人事部专家咨询组成员、河南省管理会计学会副会长、河南省企业管理研究会、企业家协会副会长、河南省注册会计师协会常务理事、惩戒委员会主任委员、河南省会计学会、审计学会常务理事。

    耿明斋 男,1952年出生,硕士,教授、博士生导师。1982年和1985年毕业于河南大学政治系,获经济学士和硕士学位,1990年9月至1991年7月赴南开大学师从著名经济学家谷书堂教授作访问学者。现任河南大学经济学院院长、省级特聘教授。兼任中国软科学学会理事、河南省经济学会、河南省经济学团体联合会常务理事、河南省民营经济学会副会长。

    范 健 男,1957年11月出生,南京大学法学院教授、博士生导师,1992年--2001年任南京大学法学院长,中德法学研究所中方所长,兼任中国法学理事会、中国国际经济法学会理事等职。1999年受聘于联合国计划发展署担任联合国越南改革项目顾问专家。1995年当选为首届中国十大杰出青年法学家,是中国知名的法学家。

    

郑州宇通客车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人郑州宇通客车股份有限公司董事会现就提名徐兴恩先生、耿明斋先生、范健先生为郑州宇通客车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任郑州宇通客车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合郑州宇通客车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在我公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东,也不是我公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在我公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务的人员。

    四、包括郑州宇通客车股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：郑州宇通客车股份有限公司董事会

    2005年1月29日于郑州

    

郑州宇通客车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人范健,作为郑州宇通客车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与郑州宇通客车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括郑州宇通客车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：范健

    2005年1月29日于郑州

    

郑州宇通客车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人耿明斋,作为郑州宇通客车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与郑州宇通客车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括郑州宇通客车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：耿明斋

    2005年1月29日于郑州

    

郑州宇通客车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐兴恩,作为郑州宇通客车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与郑州宇通客车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括郑州宇通客车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐兴恩

    2005年1月29日于郑州