本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易审议情况

    本公司于2005年1月29日召开的四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司关联交易有关事项的议案》和《关联交易框架协议》。

    ●关于此项关联交易表决

    按照有关规定,上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人,应予以回避表决。本公司现有9名董事,其中关联董事占5名,如采取回避表决,则不符合《公司法》中"董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过"的规定,在审议此项关联交易时,所有董事一致同意将《关联交易框架协议》提交股东大会审议表决。三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

    ●交易对公司的影响

    本关联交易系保证本公司正常生产经营所必需发生的交易,有利于公司和关联方开展专业化协作,实现优势互补和资源合理配置。

    ●本次关联交易需经公司2004年度股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    公司于2005年1月28日与郑州宇通发展有限公司(以下简称"宇通发展")签订了《关联交易框架协议》。

    根据该协议,公司将与宇通发展或其关联方发生购买或销售原材料、自制件、半成品、燃料、动力,销售产品,提供或接受劳务,委托或受托销售等关联交易。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和公司新制定的《关联交易管理办法》的规定,本框架协议尚需获得公司股东大会批准,关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本框架协议生效后,公司将根据生产经营的实际情况与各关联方签订具体的分项协议。

    二、关联方介绍

    (一)本次关联交易对方为宇通发展及其关联方(见下表)。根据协商,参与交易的宇通发展及其下属公司均委托宇通发展签署框架协议,包括但不限于以下关联方：

    交易对方                       简称   与本公司的关系
    郑州宇通发展有限公司       宇通发展   同一实际控制人
    郑州科林车用空调有限公司   科林空调   同一实际控制人
    郑州宇通重工有限公司       宇通重工   同一实际控制人
    兰州宇通客车有限公司       兰州宇通   同一实际控制人
    重庆宇通客车有限公司       重庆宇通   同一实际控制人
    兰州兰宇汽车销售有限公司   兰州兰宇   同一实际控制人
    海南耀兴有限公司           海南耀兴       控股子公司

    (二)宇通发展基本情况

    公司名称：郑州宇通发展有限公司

    注册地：郑州市高新技术开发区重阳街70号

    法定代表人：汤玉祥

    注册资本：人民币16,000万元

    注册号码：4101011110267

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。以上凡涉及国家专项规定的凭国家专项规定的许可证、资质证生产、经营。

    税务登记证号码：41010274921439-3

    股东情况：上海宇通创业投资有限公司出资占90%、郑州宇通集团有限责任公司出资占10%

    截止2004年12月31日,宇通发展总资产101,502万元,净资产38,346万元(未经审计)。

    宇通发展自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚,未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易的目的

    1、规范公司关联交易行为；

    2、发挥各方优势,使公司获得更大收益,特别是更加专注于中高档客车市场、拓展公交、旅游市场及战略市场。

    四、关联交易事项说明

    1、关联交易金额的确定：

    1)以公司上年经审计的实际发生额为依据,综合考虑下一会计年度的业务发展情况,预计当年可能发生的关联交易金额。

    2)每年的实际关联交易金额以公司年度审计结果为准,并在年报中详细披漏。

    3)根据以上原则,预计2005年发生共计115,200万元的关联交易,具体如下：

    预计向宇通发展采购零部件而发生的关联交易金额为40,000万元；

    预计向科林空调采购车用空调而发生的关联交易金额为18,000万元；

    预计向兰州宇通销售钢材而发生的关联交易金额为1,000万元；委托兰州宇通加工产品或半成品而发生的关联交易金额为15,000万元；

    预计向重庆宇通销售钢材而发生的关联交易金额为2,000万元；委托重庆宇通加工产品或半成品而发生的关联交易金额为20,000万元；

    预计向宇通重工销售钢材而发生的关联交易金额为3,200万元；

    预计向兰州兰宇销售客车而发生的关联交易金额为15,000万元；

    预计向海南耀兴销售客车而发生的关联交易金额为1,000万元。

    上述关联交易中,与宇通发展、科林空调、重庆宇通、兰州宇通、兰州兰宇发生的关联交易需提交2004年度股东大会审议通过。

    2、关联交易事项的定价原则和定价方法：

    零部件采购定价原则为低于或等于市场平均价,定价方法为参考市场价格；

    钢材销售定价原则为成本加成,定价方法为成本价×(1＋1%)；

    整车销售定价原则为按市场价,定价方法为市场价；

    委托加工定价原则为低于或等于公司产品定额,定价方法为参考公司的产品定额。

    3、如公司2005年发生的实际关联交易金额超过预测金额,公司将按《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的相关规定进行及时披露。

    五、独立董事意见

    公司独立董事徐兴恩先生、耿明斋先生、范健先生对本关联交易框架出具了《独立董事意见》,认为本关联交易事项遵循了公开、公平、公允"三公"原则,定价政策合理,有利于公司的专业化发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害非关联股东的权益。

    六、备查文件

    1、本公司与宇通发展签署的《关联交易框架协议》

    2、四届董事会第十七次会议决议

    3、四届监事会第十七次会议决议

    4、独立董事意见

    

郑州宇通客车股份有限公司董事会

    二OO五年一月二十九日