本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 此关联交易指本公司与郑州宇通发展有限公司(以下简称宇通发展)、郑州宇通重工有限公司(以下简称宇通重工)、重庆宇通客车有限公司(以下简称重庆宇通)、兰州宇通客车有限公司(以下简称兰州宇通)共同出资设立郑州宇通担保有限公司(暂定名,下称担保公司)。

    本公司与宇通发展、宇通重工、重庆宇通、兰州宇通均系关联企业,上述行为构成关联交易。

    关联交易标的：担保公司。

    关联交易额：2000万元(首期出资1000万元)。

    ●按照有关规定,上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人,应予以回避表决。本公司现有9名董事,其中关联董事占5名,如采取回避表决,则不符合《公司法》“董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过”的规定,在审议此项关联交易时,所有董事一致同意将《关于与宇通发展、宇通重工等共同设立担保公司的预案》提交公司2004年第三次临时股东大会审议批准。三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

    ●新设立的担保公司将为客户提供专业化程度较高的担保服务,有利于公司抓住市场做大做强。同时,可以优化公司的经销商队伍,对拓展公司产品销售市场提供积极的支持。

    ●本次关联交易尚需公司2004年第三次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    本公司拟出资2000万元(首期出资1000万元)联合宇通发展、宇通重工、重庆宇通与兰州宇通等共同设立担保公司,担保公司拟注册资本为10000万元(首期注册5000万元)。

    宇通发展、宇通重工、重庆宇通、兰州宇通均系我公司的关联企业,其共同出资行为构成关联交易。

    2004年10月22日召开的公司四届十五次董事会审议了以上议案,鉴于关联董事超过了董事会成员的一半,所有董事一致同意将《关于与宇通发展、宇通重工等共同设立担保公司的预案》提交公司2004年第三次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需有关政府部门批准。

    二、关联方介绍

    (一)宇通发展简介

    公司名称：郑州宇通发展有限公司

    注册地：郑州市高新技术开发区重阳街70号

    法定代表人：汤玉祥

    注册资本：人民币16000万元

    注册号码：4101011110267

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。以上凡涉及国家专项规定的凭国家专项规定的许可证、资质证生产、经营。

    税务登记证号码：41010274921439-3

    股东情况：上海宇通创业投资有限公司出资占90%、郑州宇通集团有限责任公司出资占10%

    截止2004年6月30日,宇通发展总资产72013.6万元,净资产28940.8万元,主营业务收入8525.6万元,净利润2298.2万元。

    (二)宇通重工简介

    公司名称：郑州宇通重工有限公司

    注册地：郑州高新区重阳街70号

    注册资本：人民币6300万元

    法定代表人：汤玉祥

    注册号码：4101011110283

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：工程、路面、建筑等相关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售和租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务等。(涉及许可证的凭有效许可证经营)

    税务登记证号码：410102732484450

    股东情况：宇通发展出资占50%、宇通(河南)不动产有限公司出资占22.98%、中原信托投资有限公司出资占20%、西安交通大学出资占3.10%、湖南大学资产经营有限公司出资占2.06%、国科新经济投资有限公司出资占1.03%、青海高原机械工业科技发展公司出资占0.83%。

    截止2004年6月30日,宇通重工总资产55908.1万元,净资产9040.9万元,主营业务收入26482.6万元,净利润85279元。

    (三)重庆宇通简介

    公司名称：重庆宇通客车有限公司

    注册地：渝北区龙溪华莹路600号

    法定代表人：汤玉祥

    注册资本：人民币12000万元

    注册号码：5001121801746

    经济性质：有限责任公司

    主营业务：客车(不含小汽车、不含发动机)、客车专用底盘及汽车零部件、配件制造和销售；汽车修理维护等。

    税务登记证号码：500112750087889

    股东情况：宇通发展出资占50%、重庆市客车总厂出资占33%、宇通客车出资占10%、新华信托投资股份有限公司出资占7%。

    截止2004年6月30日,重庆宇通总资产36591万元,净资产13730.2万元,主营业务收入22149.5万元,净利润1521万元。

    (四)兰州宇通简介

    公司名称：兰州宇通客车有限公司

    注册地：兰州市城关区大砂坪209号

    注册资本：人民币6000万元

    法定代表人：汤玉祥

    注册号码：6201021100442

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：客车(不含小汽车、发动机)制造、销售,汽车零部件、配件的生产及销售等。

    税务登记证号码：620102750932456

    股东情况：宇通发展出资占60%、宇通客车出资占20%、甘肃陇运实业集团有限公司出资占11.67%、甘肃驼铃工贸发展有限公司出资占8.33%。

    截止2004年6月30日,兰州宇通总资产11917.8万元,净资产5928.9万元,主营业务收入5305.8万元,净利润117.4万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    我公司拟出资2000万元(首期出资1000万元)与宇通发展、宇通重工、重庆宇通、兰州宇通共同设立担保公司,担保公司拟注册资本10000万元(首期注册5000万元)；我公司占担保公司注册资本的20%；主营业务范围为贷款担保、履约担保、票据担保、信用证担保等。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    本次与关联方共同出资设立的担保公司是以盈利为目的的商业担保公司,主要服务对象是购买宇通品牌产品的客户,完全不同于政府为支持中小企业发展而设立的政策性担保公司及以会员企业为服务对象的中小企业互助担保公司。

    新设立的担保公司将为客户提供专业化程度较高的担保服务,有利于公司抓住市场做大做强。同时,可以优化公司的经销商队伍,对拓展公司产品销售市场提供积极的支持。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事徐兴恩、耿明斋、范健发表了如下独立意见,认为“上述关联交易是在公开、公平、公正的原则下进行的,审议程序符合有关规定,未损害公司及中小股东的权益。同意以上关联交易。”

    六、备查文件

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事签字的独立董事意见。

    特此公告

    

郑州宇通客车股份有限公司董事会

    二OO四年十月二十二日