本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●此关联交易指本公司与郑州宇通发展有限公司(以下简称宇通发展)共同向我公司控股子公司郑州绿都置业有限公司(以下简称绿都置业)进行增资及以原出资额即160万元的价格受让郑州宇通集团有限责任公司(下称宇通集团)持有的绿都置业160万元出资的行为。本公司与宇通发展、宇通集团均系关联企业,上述两个行为均构成关联交易,分别是共同出资关联交易、受让股权关联交易。

    关联交易标的：绿都置业。

    关联交易额：10360万元。

    ●按照有关规定,上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人,应予以回避表决。本公司现有9名董事,其中关联董事占5名,如采取回避表决,则不符合《公司法》“董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过”的规定,在审议此项关联交易时,所有董事一致同意将《关于对控股子公司郑州绿都置业有限公司进行增资及受让其160万元出资的议案》提交公司2004年第二次临时股东大会审议批准。三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

    ●此次关联交易是我公司进行有限多元化战略调整的第一步,进入房地产行业的投资将对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生一定的补益。

    ●本次关联交易尚需公司2004年第二次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    2004年8月6日,本公司、宇通发展、宇通集团与绿都置业在河南省郑州市签署了《协议书》。协议约定我公司与宇通发展共同向绿都置业进行增资至20000万元,增资后我公司以原出资额即160万元的价格受让宇通集团持有的绿都置业160万元出资。

    宇通发展、宇通集团均系我公司的关联企业,其共同出资及受让股权的行为构成关联交易。

    2004年8月7日召开的公司四届十四次董事会审议了以上议案,鉴于关联董事超过了董事会成员的一半,所有董事一致同意将《关于对控股子公司郑州绿都置业有限公司进行增资及受让其160万元出资的议案》提交公司2004年第二次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需有关政府部门批准。

    二、关联方介绍

    绿都置业系我公司持股80%的控股子公司；宇通发展系我公司实际控制人上海宇通创业投资有限公司(下称上海宇通)的控股子公司；宇通集团系我公司的控股股东；宇通发展和宇通集团同系上海宇通控股90%的控股子公司。

    (一)绿都置业简介

    公司名称：郑州绿都置业有限公司

    注册地：郑州经济技术开发区经开第八大街以东

    法定代表人：鲁照贤

    注册资本：人民币800万元

    注册号码：4101011210072

    经济性质：有限责任公司

    主营业务：房地产开发(凭资质证经营)、物业管理,百货零售,机械加工,绿化工程。

    税务登记证号码：41010474251254X

    股东情况：我公司出资占80%、宇通集团出资占20%

    截止2004年6月30日,绿都置业总资产758万元,净资产734万元；2004年上半年无主营业务收入,净利润-17万元。

    (二)宇通发展简介

    公司名称：郑州宇通发展有限公司

    注册地：郑州市高新技术开发区重阳街70号

    法定代表人：汤玉祥

    注册资本：人民币16000万元

    注册号码：4101011110267

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：汽车零部件的生产与销售,技术服务,信息服务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易,水利、电力机械,金属结构件的生产与销售,房屋租赁,(排灌机械的生产与销售、住宿、饮食、烟草零售限分支机构凭证经营)。以上凡涉及国家专项规定的凭国家专项规定的许可证、资质证生产、经营。

    税务登记证号码：41010274921439-3

    股东情况：上海宇通出资占90%、宇通集团出资占10%

    经审计,截止2003年12月31日,宇通发展总资产7.61亿元,净资产2.66亿元；2003年度实现主营业务收入11050万元,净利润3472万元。

    (三)宇通集团简介

    公司名称：郑州宇通集团有限责任公司

    注册地：郑州市管城区陇海东路322号

    注册资本：人民币14600万元

    法定代表人：路法尧

    注册号码：4101001101428-1/1

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：经营所投资企业的资产,实业投资,技术服务,信息服务；汽车零配件的销售,客车零部件的生产与销售。

    税务登记证号码：410104716714172

    股东情况：上海宇通出资占90%、宇通发展出资占10%

    经审计,截止2003年12月31日,集团公司总资产6.59亿元,净资产1.41亿元；2003年度实现主营业务收入2659万元,净利润-768万元。

    我公司与宇通发展共同向绿都置业进行增资的标的额为10200万元,超过了公司2003年度经审计净资产的5%。

    三、关联交易标的的基本情况

    我公司与宇通发展共同向绿都置业进行增资及受让宇通集团持有绿都置业160万元出资后,绿都置业的注册资本将从800万元增至20000万元,股东及股权比例变更为：我公司出资11000万元,持股55%；宇通发展出资9000万元,持股45%。主营业务范围不变。

    投入资金的使用计划：拟购买开发位于郑州市中原西路与西环路交叉口西南的郑州金属研究院土地。该宗土地规划为住宅用地,共计363亩,总投资5.2亿元,其中土地费用1.4亿元,总建筑面积33万平方米,预计销售收入6.3亿元,净利润1亿元,投资利润率为24%。

    该宗土地已由宇通发展先期垫付了6035万元的保证金和部分土地款项。如本次关联交易经股东大会批准,绿都置业将以增资后的注册资本金向宇通发展偿还该部分代垫款项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容

    《协议书》签署方：本公司、宇通发展、宇通集团、绿都置业。

    合同签署日期：2004年8月6日

    交易一：我公司以现金的方式进行增资10200万元,宇通发展以位于东明路东、郑汴路北86.7亩的土地折价9000万元进行出资。

    交易二：我公司以原出资额即160万元的价格受让宇通集团持有绿都置业160万元出资。

    合同生效条件：自各方股东(大)会审议通过后生效。目前宇通发展股东会、宇通集团股东会已审议通过。

    2、本次关联交易涉及土地评估及受让股权价格的定价

    宇通发展位于东明路东、郑汴路北86.7亩的土地,已经河南天元资产评估事务所有限公司进行土地评估,并出具了郑豫天元2004(估)字第02号的《土地评估报告》,现摘要如下：土地面积57791.3平方米,单位面积地价1799.91元/平方米,土地评估总价取整为10401.91万元,折价9000万元作为对绿都置业的出资,折价率为86.52%。

    我公司以160万元的价格受让宇通集团持有的绿都置业160万元出资,其定价依据为宇通集团对绿都置业的原始出资额。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    目前,宇通发展控股有经营房地产业务的子公司河南宇通不动产开发有限公司(下称宇通不动产),我公司为整合房地产业务和资源、做大做强房地产产业、消除同业竞争,拟以绿都置业为平台,整合宇通发展现有的房地产业务。

    土地储备是房地产行业的第一瓶颈,此次与宇通发展共同对绿都置业增资,宇通发展将给绿都置业置入一宗位置优越、房产增值潜力较大的土地。

    我公司将借助品牌、资金和土地及其他资源的优势,致力于土地储备,为房地产产业化做好充分准备。由于房地产行业相对制造业收益率较高、资金密集、周期显著等特点,在一定程度上对公司客车主业有一定补益,另一方面也增加一定的投资风险。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事徐兴恩、耿明斋、范健发表了如下独立意见,认为“上述关联交易是在公开、公平、公正的原则下进行的,审议程序符合有关规定,未损害公司及中小股东的权益。同意以上关联交易。”

    七、独立财务顾问的意见

    按照公司章程有关规定,我公司将在股东大会召开前至少五个工作日公告独立财务顾问报告。

    八、备查文件

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事签字的独立董事意见；

    3、有关此次关联交易的《协议书》。

    特此公告。

    

郑州宇通客车股份有限公司董事会

    二OO四年八月七日