郑州宇通客车股份有限公司四届董事会第十四次会议于2004年8月7日在公司行政楼六楼董事会会议室召开。全体董事出席了会议,公司监事会成员及有关工作人员列席了会议。

    会议由董事长汤玉祥先生主持,审议通过了以下决议：

    一、审议通过了2004年度半年度报告及半年度报告摘要；

    二、审议通过了募集资金使用情况及变更部分募集资金使用的报告：

    2000年增资配股共募集资金229,019,270元,扣除发行费用后实际募集资金为222,233,882.24元。募集资金使用情况见下表：

    单位：万元

    序号               项目名称   承诺投资   实际投资   完成比例
    1      宇通客车技术中心项目       3878    3869.09    99.77％
    2      猛狮客车有限公司项目       7500    7914.94   105.53％
    3      宇通客车销售服务项目   22201737   18978.79    85.48％
    合计                          22201737   18978.79    85.48％

    说明：截止2004年6月30日,配股项目共计投入资金18,978.79万元,其中猛狮客车超出承诺投资部分的414.94万元系公司自有资金支付。尚未使用的募集资金共计3,659.54万元在银行专户存储。

    鉴于宇通客车销售服务中心项目已暂停投资,而追加投资后的宇通客车技术中心项目尚有约6700万元的资金缺口。尚未使用的募集资金扣除应投资技术中心项目后的共计3,650.63万元拟变更投资到宇通客车技术中心项目。变更投资后的差额部分由公司自有资金投资。

    三、审议通过了关于投资新建试验中心项目：

    试验中心投资概算为2105万元,2005年年底完成一期工程投资,至2006年年底全部建成并投入使用。

    试验中心的建立,将为整车性能提升、核心技术培养、标准制定、质量控制等方面提供全方位技术保障,为公司的可持续发展及成为国际知名客车企业奠定坚实的基础。

    四、审议了关于向控股子公司郑州绿都置业有限公司进行增资及拟受让其160万元出资的议案：

    郑州绿都置业有限公司现有注册资本800万元,我公司出资640万元,占其注册资本的80%；郑州宇通集团有限责任公司出资160万元,占其注册资本的20%。

    拟与郑州宇通发展有限公司共同向郑州绿都置业有限公司增资至20000万元；增资后拟以160万元的价格受让郑州宇通集团有限责任公司持有的郑州绿都置业有限公司160万元出资。

    以上共同出资及受让股权事宜均构成关联交易。

    按照有关规定,上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人,应予以回避表决。本公司现有9名董事,其中关联董事占5名,如采取回避表决,则不符合《公司法》“董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过”的规定,在审议此项关联交易时,所有董事一致同意将该议案提交公司2004年第二次临时股东大会审议批准。三名独立董事发表了独立意见。

    五、审议通过了关于修改公司章程的议案：

    主要修改了以下条款：第六条注册资本金变更为人民币20508.5492万元；第十三条经营范围新增仓储租赁；第一百二十一条的担保金额；新增对外担保第九章共八条；原二百零四条信息披露报纸新增《证券日报》等。

    六、审议通过了关于机构设置的议案：

    决定设立审计部。审计部为董事会审计委员会的常设办事机构,审计部经理直接向董事会负责并报告工作。

    七、审议通过了关于人事变动的议案：

    鉴于工作变动原因,同意徐辉先生、马卫仲先生辞去公司副总经理职务；同意聘任总经理助理王献成先生为公司副总经理。

    后附王献成先生简历。

    八、审议通过了《整改报告书》；

    九、审议通过了关于召开2004年第二次临时股东大会的议案,定于2004年9月11日召开2004年第二次临时股东大会。

    特此公告

    郑州宇通客车股份有限公司董事会

    二OO四年八月七日

    附简历：

    王献成男,1966年3月出生,工程师。1987年毕业于河南农业大学汽车运用工程专业,同年7月进入宇通公司工作,历任技术处副处长、工艺处处长、技术处处长、生产处处长等,现任公司总经理助理。