每日必读公司名称：郑州宇通客车股份有限公司
住所：郑州市凤凰路七号
签署日期：二00四年一月十一日
1、上市公司的名称：郑州宇通客车股份有限公司
地址：郑州市凤凰路七号
联系人：于莉
通讯方式：0371-6339744
2、收购人的名称：上海宇通创业投资有限公司
通讯方式：021-52400890
名称：郑州宇通发展有限公司
通讯方式：0371- 6359453
3、独立财务顾问的名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海延平路135号
联系人：廖小龙
通讯方式：021－62580818
4、董事会报告书签署日期：二OO四年一月十一日
董事会声明
本公司董事会声明如下：
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
本董事会报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
收购人： 指上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通发展有限公司；
被收购公司\上市公司\宇通客车\本公司： 指郑州宇通客车股份有限公司
上海宇通： 指上海宇通创业投资有限公司
宇通发展： 指郑州宇通发展有限公司
宇通集团： 指郑州宇通集团有限责任公司
财 政 局： 指郑州市财政局
竞得股权： 指郑州宇通集团有限责任公司100%股权
本次收购： 指上海宇通、宇通发展依法竞得宇通集团100%股权，导致宇通客车实际控制人变更的行为。
本报告书： 指宇通客车董事会关于上海宇通收购事宜致全体股东的报告书
独立财务顾问： 指本公司就本次收购聘请的国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问报告： 指国泰君安证券股份有限公司就本次收购出具的独立财务顾问报告
证监会： 指中国证券监督管理委员会。
元，万元： 指人民币元，人民币万元。
第二节 被收购公司的基本情况
一、宇通客车基本情况
1、基本情况
公司名称：郑州宇通客车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宇通客车
股票代码：600066
公司注册地：郑州市凤凰路7号
主要办公地点：郑州市宇通工业园
联系人：于莉
通讯方式：0371－6339744
2、宇通客车近三年主营业务及财务状况
1)公司主营业务
公司的主要业务为大中型客车的生产和销售。
2)主要财务数据
以下财务数据引自经注册会计师审计的公司2000年、2001年及2002年的财务会计报告，其中2000年的财务数据已经按照《企业会计制度》的规定进行了追溯调整。
2002年度 2001年度 2000年度
序号 名称 单位 调整前 调整后
1 主营业务收入 万元 268,504.94 157,951.53 119,896.83 119,896.83
2 净利润 万元 10,405.80 9,842.51 8,707.16 7,870.79
3 总资产 万元 173,327.94 140,397.17 142,578.10 140,717.33
4 股东权益 万元 95,844.76 85,360.86 86,822.48 83,666.21
5 每股收益 元 0.7611 0.7199 0.6368 0.5757
6 每股净资产 元 7.01 6.243 6.35 6.12
7 净资产收益率 % 10.86 11.53 10.03 9.41
8 资产负债率 % 44.70 39.20 39.11 40.54
最近三年年报披露情况：
2000年年报于2001年2月27日，在《上海证券报》刊登。
2001年年报于2002年2月26日，分别在《上海证券报》、《中国证券报》刊登。
2002年年报于2003年4月1日，分别在《上海证券报》、《中国证券报》刊登。
3、上市公司重大变化
宇通客车在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。
二、宇通客车股本相关情况
1、宇通客车股本(截止收购报告书摘要公告之日)
总股本 13672.3661万股
流通股 9372.3141万股
非流通股 4300.052万股
其中：发起人股 2870万股
募集法人股 1430.052万股
2、收购人持有、控制宇通客车股份情况(截止收购报告书摘要公告之日)
收购人系通过持有宇通集团股权间接持有、控制宇通客车股份。
姓名 持有、控制宇通客车(600066)股份 占公司已发行股份比例
上海宇通 2115万股 15.47%
宇通发展 235万股 1.72%
合计 2350万股 17.19%
3、截止2003年12月31日，宇通客车前十名股东持股情况：
单位：万股
序号 股东名称 持股数 占总股本比例（%）
1 郑州宇通集团有限责任公司 2,350.0000 17.19
2 中原信托投资有限公司 1,193.8320 8.73
3 华夏成长证券投资基金 569.0000 4.16
4 中国公路车辆机械总公司 520.0000 3.80
5 裕元证券投资基金 497.8044 3.64
6 兴业证券股份有限公司 452.5103 3.31
7 河南世海实业有限公司 236.2200 1.73
8 科瑞证券投资基金 164.2561 1.20
9 博时价值增长证券投资基金 146.2520 1.07
10 光大证券有限责任公司 134.6366 0.98
三、上市公司募集资金使用情况
对于募集资金的使用,本公司在最近三年的年报、半年报以及季报中均已如实披露。
第三节 利益冲突
一、宇通客车及董监事、高级管理人员与收购人的关联关系
1、宇通客车与收购人上海宇通的关联关系系根据于2001年6月15日上海宇通与郑州市国资局（郑州市国资局的职能后划转给财政局）签署的《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，宇通集团100％股权（含宇通客车国家股2350万股）由上海宇通代为管理，依法对宇通集团行使经营管理权。
2、宇通客车的董监事、高级管理人员与收购人的关联关系：
宇通客车的董事汤玉祥、吴项林、齐建钢分别是上海宇通、宇通发展的董事；其中，汤玉祥同时担任上海宇通、宇通发展和宇通客车的董事长、宇通发展总经理，齐建钢担任上海宇通总经理。
宇通客车监事刘哲、牛波分别系宇通发展董事、上海宇通董事。
宇通客车高级管理人员徐建生、朱中霞分别系宇通发展董事、上海宇通监事。
二、宇通客车董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况
宇通客车董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有上海宇通股权情况如下：
职务 姓名 出资情况(万元) 持股比例(%) 股权代表 董事 汤玉祥 4000 24.31 汤玉祥 董事 路法尧 200 1.22 牛 波 董事 齐建钢 200 1.22 李桂保 董事 吴项林 200 1.22 吴志敏 董事 鲁照贤 200 1.22 张跃武 监事 范群生 200 1.22 马卫仲 监事 刘 哲 52 0.32 刘 哲 监事 牛 波 48 0.29 牛 波 监事 于河波 33 0.20 周 杰 监事 祝 捷 3 0.02 何广安 总工、董秘 徐建生 200 1.22 王 伟 总会计师 朱中霞 200 1.22 刘 哲 副总经理 裴天义 200 1.22 韩 军 副总经理 徐 辉 200 1.22 吴晓光 副总经理 马卫仲 36 0.22 马卫仲
董事孟宪欣及独立董事徐兴恩、耿明斋、范健没有对上海宇通出资。
以上人员持股数量在过去六个月内无交易情况；上述人员在收购人的任职情况见本节一；上述人员的亲属没有在收购人及其关联企业任职。
三、其他利益冲突情况说明
此次收购中，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、宇通客车董监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有宇通客车股份情况
1、董监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日的持股情况
职务 姓名 公告之日持股数 董事长 汤玉祥 112,633 副董事长 孟宪欣 5,000 董事 路法尧 59,361 董事、总经理 吴项林 33,648 董事 齐建钢 10,000 董事、工会主席 鲁照贤 33,648 独立董事 徐兴恩 0 独立董事 耿明斋 0 独立董事 范 健 0 监事会召集人 范群生 10,000 监事 刘 哲 0 监事 牛 波 0 监事 于河波 0 监事 祝 捷 0 副总经理 徐 辉 5,000 副总经理 裴天义 33,648 副总经理 马卫仲 1,200 总会计师 朱中霞 5,000 总工程师、董秘 徐建生 39,775
上述人员持股已全部锁定。
2、以上人员的直系亲属在收购报告书摘要公告之日的持股情况
董事长汤玉祥的父亲汤志远持股15577股；配偶荆玉娜持股4394股，系内部职工股；
董事路法尧的儿子路艳阳持股1500股，系内部职工股；
董事、总经理吴项林的配偶所桂萍持股605股；
董事鲁照贤的配偶肖陆玲持股4234股，系内部职工股；
副总经理马卫仲的配偶曹建萍持股11793股，系内部职工股；
总会计师朱中霞的配偶李红林持股4000股；
总工程师、董秘徐建生的配偶王汉萍持股734股，系内部职工股；
监事刘哲的配偶张恩利持股10000股；
以上持股情况除董事路法尧的儿子路艳阳在前六个月内有买进3800股，卖出2300股的交易情况外，其他人员无交易情况。
其他董监事、高级管理人员的直系亲属没有持有我公司股票。
第四节 董事建议或声明
一、上市公司董事会 对于本次收购的意见
1、 董事会意见：
2004年1月11日，本公司董事会召开了第四届董事会十一次会议，对本次收购进行了审议。鉴于本公司非关联董事的人数不足董事会成员总人数的二分之一，为了形成符合《公司法》及公司章程的有效的董事会决议，本公司的关联董事在本着诚信与三公开的原则，参与了会议表决。九名与会董事一致通过如下意见：收购方对本公司的本次收购有利于理顺上海宇通与宇通集团的经济法律关系，有利于本公司的最终控制人和公司管理层的稳定，从而有利于公司的发展。因此，本次收购对本公司发展和切实维护全体股东的合法权益的影响是积极的。
2、 独立董事意见
在获悉上海宇通、宇通发展通过司法拍卖竞得宇通集团100％股权后，该行为已构成对宇通客车的收购行为，针对该次收购收购人的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害宇通客车和其他股东利益的行为、对宇通客车可能产生的影响等情况，进行了必要的调查和分析。我们认为：
1）收购人用于本次收购的资金来源与宇通客车无关联关系。
2）本次拍卖保留价，系根据北京中企华资产评估有限公司中企华评报字（2003）208号《资产评估报告》确定的评估值人民币15976.42万元，最后成交价为16500万元。收购条件公平合理。
3）本次收购完成后，宇通客车的控股股东与宇通客车能够在人员、资产、财务等方面分开，宇通客车具有独立经营能力；宇通客车与控股股东及关联方之间的关联交易，将严格按照法律、法规及宇通客车公司章程及有关规定，遵循＂三公＂原则进行市场定价，不会损害宇通客车其他股东的权益；同时，收购人及关联方也作出承诺，目前及以后将不会发生与宇通客车业务存在同业竞争的情况。因此，本独立董事认为，本次收购将不会对宇通客车今后的经营产生影响。
4）本次收购完成后，收购人如延续和发展宇通客车现有的技术力量、产品优势等，继续巩固行业领先地位，将会更加高效赢得股东和员工的多赢局面，有利于给投资者更大的投资回报。
综上，本次收购不存在损害宇通客车以及宇通客车其他股东权益的行为。
本公司各位独立董事分别声明：本人已履行诚信义务，上述意见是基于公司和全体股东的利益发表的，该建议是客观审慎的。
二、收购人的资信情况和收购意图
1、资信情况
上海宇通2001年3月1日经上海市工商行政管理局核准设立，投入资本经上海江南会计师事务所验证，并出具上南师报字（2001）第137号报告；2002年12月27日上海宇通进行增资，变更后公司的注册资本为16453.8万元。
截止本报告书签署之日，上海宇通的注册资本均按期缴付，且未受到任何的行政处罚或刑事处罚。
2、收购意图
本次收购是为了理顺上海宇通与宇通集团之间的经济法律关系，从而为宇通客车公司建立健全有效的法人治理结构，以确保其立足于客车行业并逐步发展成为龙头企业奠定基础。
第五节 独立财务顾问意见
一、 财务顾问声明
作为宇通客车聘请的独立财务顾问，国泰君安在此特作如下声明： 本独立财务顾问完全独立，与本次交易的有关各方不存在利害关系，独立财务顾问及本次独立财务顾问项目人员在最近6个月内没有自己或通过他人持有或买卖本公司股票。同意本董事会在本报告书中引用独立财务顾问报告相关内容的意见。
二、 财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本次基于司法裁决的收购，结束了宇通集团长期产权不确定状态，企业管理层和员工依法竞得了股权。具体意见如下：
1、本次收购过程是公开、公平、公正的，收购定价是合理的，不存在侵害其他股东利益的问题；
2、收购人制定的后续计划符合全体股东利益；
3、本次收购后，宇通客车具备较为完善的公司治理结构，在人员、资产、财务、机构、业务等方面具备独立性；
4、收购人承诺将尽可能减少或避免关联交易的发生，对难以避免的关联交易，将本着诚实信用、公平、公正、公开的原则，履行关联交易的有关程序，关联股东的回避制度和控股股东的承诺为本次收购及资产重组完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障；
鉴于目前尚不存在同业竞争，同时对于未来可能发生的同业竞争，收购人作出的承诺切实、可行，可以避免潜在同业竞争给中小股东带来的利益损害。
第六节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24个月内，没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：
一、订立重大合同；
二、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、正在进行的其他与本次收购有关的谈判。
第七节 其他
除上述规定要求披露的有关内容外，本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
声 明
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
本公司董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
董事签名：
签署日期： 二OO四年一月十一日
声 明
本公司独立董事声明如下：本人与本次收购不存在利益冲突，已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
郑州宇通客车股份有限公司独立董事：
徐兴恩、耿明斋、范健
签署日期：二OO四年一月十一日
第八节 备查文件
一、载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；
二、宇通客车的公司章程；
三、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；
四、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
五、查阅地点：公司董事会办公室；联系人：于莉
六、收购报告书摘要、宇通客车董事会公告等披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二OO四年一月十一日
