每日必读上市公司的名称：郑州宇通客车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宇通客车
股票代码：600066
收购人的名称：上海宇通创业投资有限公司
住所：上海浦东新区商城路618号910室
通讯地址：上海市江苏路369号
联系电话：021-52400890
收购报告书签署日期：2003年12月31日
收购人声明
(一)本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
(二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了上海宇通创业投资有限公司、郑州宇通发展有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的郑州宇通客车股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制郑州宇通客车股份有限公司的股份；
(三)本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(四)本收购报告书尚须向中国证监会报告；
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本收购报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定意义：
1、收购人：指上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通发展有限公司
2、上海宇通：指上海宇通创业投资有限公司
3、宇通发展：指郑州宇通发展有限公司
4、宇通集团：指郑州宇通集团有限责任公司
5、财 政 局：指郑州市财政局
6、宇通客车＼上市公司：指郑州宇通客车股份有限公司
7、竞得股权：指郑州宇通集团有限责任公司100%股权
8、本次收购：指上海宇通、宇通发展依法竞得郑州宇通集团有限责任公司100%股权,导致宇通客车实际控制人变更的行为。
9、证监会：指中国证券监督管理委员会。
10、元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
(一)公司名称：上海宇通创业投资有限公司
注 册 地：上海浦东新区商城路618号910室
注册资本：人民币16453.8万元
注册号码：3101152002862
经济性质：有限责任公司
主要经营范围：对工业、农业、高新科技产业、房地产业、教育产业的投资,资产经营与管理(非金融业务),企业购并重组,企业形象策划(除广告业务),财务咨询等。
经营期限：至2011年2月28日
税务登记证号码：310115703218700
股东姓名：汤玉祥、上海爱建信托投资有限公司、河南高科技创业投资股份有限公司、周杰、韩军、马卫仲、解先胜、刘哲、李勇、牛波、吴志敏、刘志强、李桂保、刘晓涛、牛前进、王锋、游明设、张跃武、王献成、吴晓光、靳晓岩、王伟、何广安。
通讯方式：021-52400890
(二)公司名称：郑州宇通发展有限公司
注 册 地：郑州市高新技术开发区重阳街70号
注册资本：人民币16000万元
注册号码：4101001102281
经济性质：有限责任公司
主要经营范围：经营所投资企业的资产,汽车零部件的销售、客车零部件的生产与销售等。
经营期限：至2023年4月20日
税务登记证号码：410102749214393
股东姓名：上海宇通创业投资有限公司、郑州宇通集团有限责任公司。
通讯方式：0371- 6359453
二、收购人的相关产权及控制关系
1、上海宇通股东情况：汤玉祥出资占24.31%；上海爱建信托投资有限公司出资占14.59%；河南高科技创业投资股份有限公司出资占12.15%；周杰出资占3.05%；韩军出资占2.88%；马卫仲出资占2.87%；解先胜出资占2.85%；刘哲出资占2.52%；李勇出资占2.50%；牛波出资占2.49%；吴志敏出资占2.49%；刘志强出资占2.44%；李桂保出资占2.42%；刘晓涛出资占2.40%；牛前进出资占2.39%；王锋出资占2.38%；游明设出资占2.33%；张跃武出资2.26%；王献成出资2.20%；吴晓光出资占2.16%；靳晓岩出资占2.15%；王伟出资占2.15%；何广安出资占2.02%。
汤玉祥先生系宇通客车、宇通发展的董事长。其他自然人均系宇通客车员工。股东之间无关联关系。
2、宇通发展股东情况：上海宇通创业投资有限公司出资占90%、郑州宇通集团有限责任公司出资占10%。
三、本次收购的实际控制人介绍：汤玉祥,男,中国国籍,1954年出生,大专学历,高级工程师。现任上海宇通董事长、宇通客车董事长、宇通发展总经理兼董事长、十届全国人大代表等职。曾被评为郑州＂新长征突击手＂、郑州市＂十大青年企业家＂,多次获郑州市＂五一＂劳动奖章、河南省劳动模范。
四、自上海宇通、宇通发展设立以来,未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
上海宇通的董事会由五人组成,设董事长一名；监事会由三人组成,情况如下：
姓 名 出生年月 国籍 在公司任职情况
汤玉祥 1954年2月 中国 董事长
齐建钢 1953年5月 中国 董事、总经理
吴项林 1966年2月 中国 董事
赵殿华 1963年4月 中国 董事
牛 波 1973年9月 中国 董事
朱中霞 1959年9月 中国 监事
陈才源 1974年12月 中国 监事
刘志强 1959年7月 中国 监事
以上人员均无取得其他国家或地区的居留权。
宇通发展的董事会由五人组成,设董事长一名,监事会由三人组成,具体情况如下：
姓 名 出生年月 国籍 在公司任职情况
汤玉祥 1954年2月 中国 董事长、总经理
齐建钢 1953年5月 中国 董事
吴项林 1966年2月 中国 董事
徐建生 1964年1月 中国 董事
刘 哲 1957年8月 中国 董事
刘国衡 1957年8月 中国 监事
龙江涛 1976年6月 中国 监事
于 莉 1975年1月 中国 监事
以上人员均无取得其他国家或地区的居留权。
七、截至本报告书签署之日,收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5%以上股份的情形。
八、宇通发展系上海宇通的控股子公司,两公司在资产、业务、人员等方面各自独立。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
收购人此次竞得宇通集团合计100%的股权,从而控制上市公司宇通客车2350万股股份,形成对宇通客车的收购行为。本次竞得股权前,收购人没有持有宇通客车股份；本次竞得股权后,收购人将间接持有宇通客车2350万股股份,占宇通客车总股本的17.19%。财政局将不再间接持有宇通客车股份。本次收购完成后,收购人对于宇通客车的其他股份表决权的行使,不会产生任何直接影响。
除上述持股情况外,收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、上海宇通间接持有宇通客车15.471%；宇通发展间接持有宇通客车1.719%。
三、本收购人系因执行司法裁决而取得宇通客车实际控制权的,详情如下：
2001年6月15日,上海宇通与郑州市国资局(郑州市国资局的职能后划转给财政局)签署了 《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》,约定由上海宇通受让财政局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权(含宇通客车国家股2350万股)由上海宇通代为管理,依法对宇通集团行使经营管理权。2001年8月6日和8日,郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让全部价款。
鉴于财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权,也没有返还已收取的股权转让款,上海宇通为整合公司资产并理顺有关法律关系,2003年12月3日上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼,要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。支付令生效后,财政局未履行支付令确定的义务。2003年12月20日,郑州市二七区人民法院裁定冻结了财政局持有宇通集团的100%股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。
鉴于宇通集团的股权并非上市公司直接股权,2003年12月21日,郑州拍卖总行在《郑州日报》刊登了拍卖公告。按照公告日期,郑州拍卖总行于2003年12月29日对财政局所持宇通集团100%股权进行了公开拍卖。该股权拍卖保留价为经北京中企华资产评估有限公司中企华评报字(2003)208号《资产评估报告》确定的评估值人民币159,764,200元。为符合公司法关于有限责任公司两名以上股东的要求,上海宇通联合宇通发展参加竞拍。通过竞价,上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90%的股权,宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。根据郑州市二七区人民法院据此做出的司法裁定,宇通集团于2003年12月30日在郑州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,宇通集团的股权结构变更为上海宇通持有90%的股权,宇通发展持有10%的股权,宇通集团的企业类型合法变更为私营有限责任公司。
四、收购人间接持有、控制的宇通客车股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 其他重大事项
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海宇通创业投资有限公司
董事长：汤玉祥
日期：2003年 12月 31 日
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
郑州宇通发展有限公司
董事长：汤玉祥
日期：2003年12月31日
第五节 备查文件
一、收购人(包括股份持有人)的工商营业执照和税务登记证。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明。
三、收购人成立以来的经审计的财务会计报告。
四、郑州市二七区人民法院(2004)二七法执字第107号民事裁定书及协助执行通知书。
五、郑州拍卖总行〈拍卖成交确认书〉。
六、备查文件备置地点：郑州市陇海东路322号。
