本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●此关联交易指本公司与郑州宇通发展有限公司(以下简称宇通发展)、甘肃陇运实业集团有限公司(以下简称陇运集团)、甘肃驼铃工贸发展有限公司(以下简称驼铃工贸)共同发起设立兰州宇通客车有限公司(以下简称兰州宇通)。本公司与郑州宇通发展有限公司系关联企业,其共同出资行为为关联交易。

    关联交易标的：兰州宇通。

    关联交易额：1200万元。

    ●公司四届六次董事会审议此议案时,有关联关系的董事汤玉祥、吴项林、齐建钢回避了表决。

    ●此关联交易将对我公司的持续经营能力、损益及资产状况产生一定的补益。

    ●我公司发起设立兰州宇通系无形资产出资。

    一、关联交易概述

    2003年8月16日,本公司、宇通发展、陇运集团与驼铃工贸在兰州市兰州饭店就共同发起设立兰州宇通,签署了《合资合同》及附属协议。

    兰州宇通的注册资本为人民币6000万元,其中,我公司以工业产权(产品技术、商标使用权等)及非专利技术作价1200万元出资,占总股份的20%；宇通发展以现金出资3600万元,占总股份的60%；陇运集团以现金出资700万元,占总股份的11.67%；驼铃工贸以现金出资500万元,占总股份的8.33%。

    宇通发展系我公司的关联企业,本次交易构成了关联交易。

    本公司四届六次董事会于2003年4月23日召开,公司9名董事出席了会议,会议审议通过了《关于发起设立兰州宇通客车有限公司的议案》。关联董事汤玉祥、吴项林、齐建钢回避了表决,其余6名董事一致通过了本议案。

    本次关联交易无需有关部门批准。

    二、关联方介绍

    郑州宇通发展有限公司：该公司成立于2003年4月；公司注册地：郑州市高新区重阳街70号；注册资本：人民币壹亿陆仟万元；法定代表人：汤玉祥；企业类型：有限责任公司。

    公司经营范围：经营所投资企业的资产,实业投资,技术服务,信息服务；汽车零部件的销售,客车零部件的生产与销售。

    三、关联交易标的的基本情况

    公司名称：兰州宇通客车有限公司

    注册资本：人民币6000万元

    主营范围：大中型客车

    目标市场及产品：西北五省区中普档旅游客车和公路客车

    技术出资：适应西北市场的客车自制零部件、配件附件技术；客车车身制造及总装配技术

    商标：兰州宇通生产的产品将统一使用“宇通”商标,且兰州宇通只享有该商标的使用权,不得转让；具体商标使用事宜将另行签定。

    兰州宇通设立董事会和监事会；董事长由宇通发展推荐；总经理由宇通发展推荐,董事会聘任；财务总监由本公司推荐,董事会聘任。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容

    签署方名称：郑州宇通客车股份有限公司、郑州宇通发展有限公司、甘肃陇运实业集团有限公司、甘肃驼铃工贸发展有限公司。

    合同签署日期：2003年8月16日

    交易标的：兰州宇通客车有限公司

    合同生效条件：发起人各方签字盖章后生效。

    合同的有效期：自领取工商营业执照之日起30年。

    2、本次关联交易不涉及定价

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    公司董事会认为：为适应客车市场激烈的竞争环境,巩固本公司行业龙头地位,公司通过联合发起设立客车公司有利于提高品牌的市场占有率及提高竞争能力,是符合公司和股东的长远利益的。

    本次关联交易不涉及现金和实物出资。兰州宇通将充分发挥其地理优势,继续扩大并巩固西北市场,将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的补益。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事徐兴恩、耿明斋分别发表了独立意见,同意上述关联交易,认为“此次关联交易是在公开、公平、公正的原则下进行的,表决程序符合有关规定,不存在损害公司及非关联股东的权益；符合公司长远的发展战略。”

    七、备查文件

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《合资合同》及附属协议。

    特此公告。

    

郑州宇通客车股份有限公司董事会

    二OO三年八月十九日