郑州宇通客车股份有限公司四届董事会第五次会议于2003年3月29日在郑州索菲特国际饭店二搂黄晶厅召开。本次董事会会议应到董事9人,实到董事8人,副董事长李栋林先生因身体原因未能出席会议,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

    会议由董事长汤玉祥先生主持,公司监事会成员及有关工作人员列席了会议。本次董事会经认真研究,审议通过了以下决议：

    一、审议通过了2002年度董事会工作报告；

    二、审议通过了2002年度总经理工作报告；

    三、审议通过了2002年度财务决算报告和2003年财务预算报告；

    四、审议通过了2002年度公司年度报告和年度报告摘要；

    五、审议通过了2002年度公司利润分配预案：

    经中洲光华会计师事务所有限公司审计确认,公司二OO二年度实现净利润为104,058,010.26元,提取10%法定盈余公积金和5%法定公益金后可分配利润为88,449,308.72元,加上年度结存可分配利润23,671,275.23元,实际可分配利润为112,120,583.95元。

    考虑到公司基本建设和技术改造项目的资金需求,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过了2003年公司主要经营目标和工作重点；

    七、审议通过了关于对董事长及高级管理人员考核和奖励的预案：

    1、董事长、高级管理人员薪酬实行年薪制,标准为：

 董事长             50万元
 总经理             40万元
 其他高级管理人员   25万元

    以上薪酬每月按月平均数的60%发放,年终按照考核标准和考核结果最终确定发放数额。

    2、董事长、高级管理人员薪酬税前列支。

    3、董事长薪酬需提交股东大会审议通过。

    八、审议通过了项目追加投资的预案：

    (一)募集资金项目

    1、宇通客车技术中心项目计划增加投资937万元,主要原因是变更后的设计方案系利用销售大楼改造,新建试制车间,新建综合楼与销售公司置换。调整后投资额5785万元,其中新增土地54亩。

    2、猛狮客车有限公司注册资本需新增投资额414.94万元人民币,主要原因是曼公司于2002年7月18日投入货币资金时欧元升值,致使以技术作价的出资额升值414.94万元人民币。经双方协商,本公司应增加投入414.94万元人民币,与曼公司出资对等。双方超出注册资本的出资额转入猛狮客车有限公司资本公积金。

    (二)自有资金项目

    1、高档客车(引进产品)生产线项目需增加投资1700万元,主要原因是：设计能力由年产1000辆提高到年产2000辆,相应工装工艺设备需增加投资,同时需新增土地60亩。预计2003年末完成工程量的90%,2004年一季度交付使用。

    2、物流中心项目投资额比原计划减少700万元,主要原因是：项目与公司原厂房有效结合,并考虑厂区内库容和车辆停放,新增土地205亩,调整后投资额为4900万元。预计本年内全部竣工交付使用。

    3、因宇通客车技术中心项目、高档客车(引进产品)生产线项目、物流中心项目需迁建、配套建设,包括办公搂扩建、检测线、试车道等项目投资额为5440万元,含新增土地57亩。预计年末前完成工程进度的80%,2004年上半年竣工。

    (三)资金来源

    以上项目的新增投资额合计为7791.94万元,均由公司自筹解决。

    九、审议通过了关于高级管理人员薪酬与考核办法；

    十、审议通过了关于人事变动的预案：

    1、同意副董事长李栋林先生提出辞去公司董事、副董事长职务的请求；建议增补一名法学人士出任独立董事,提议南京大学教授、博士生导师范健先生为四届董事会独立董事候选人；

    2、同意董事长、总经理汤玉祥先生提出辞去公司总经理职务的请求；聘任吴项林先生担任公司总经理职务,同时免去吴项林先生常务副总经理职务；经总经理提名,聘任马卫仲先生任公司副总经理职务。

    十一、审议通过了关于注销郑州宇通贸易有限公司的预案：

    鉴于郑州宇通贸易有限公司业务范围仍以为本公司服务为主,同意注销该公司,收回投资。

    十二、审议通过了关于召开2002年度股东大会的议案。

    特此公告

    

郑州宇通客车股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十九日

    附范健先生、吴项林先生、马卫仲先生简历：

    范 健 男,1957年11月出生,南京大学法学院教授、博士生导师、江苏中山明镜律师事务所律师,1992年--2001年任南京大学法学院长,中德法学研究所中方所长,兼任中国法学理事会、中国国际经济法学会理事等职。1999年受聘于联合国计划发展署担任联合国越南改革项目顾问专家。1995年当选为首届中国十大杰出青年法学家,是中国知名的法学家。

    1989年南京大学法学院研究生毕业,1989年至1991年在德国哥廷根大学法学院留学,从事商法、国家法研究,2000年10月至2001年10月在美国哥伦比亚大学做访问学者。主要从事经济法、商法、国际贸易法研究和法律实物,著作有《商法》、《公司法论》、《中国经济法》、《反倾销法研究》、《德国商法》等。先后主持了国家社科基金、江苏省社科基金项目十余项。受教育部委托起草了中国商法学教学大纲,主编法学核心课程教材《商法》。先后赴德国、英国、美国、韩国、越南、新加坡、香港、台湾等国家和地区从事学术研究和处理跨国法律纠纷。在法律实务方面,担任省市政府法律顾问。多年来每年都担任数起国际经贸案件的代理律师和仲裁员。

    吴项林 男,1966年2月出生,本科学历,高级工程师。1988年7月从西安公路学院车身设计专业毕业后分配到郑州客车厂工作,历任助理工程师、工程师、设计处副处长、开发处副处长、技术处处长。1996年后任本公司副总经理及常务副总经理,1997年8月增选为本公司董事。

    马卫仲 男,1970年1月出生,大专学历,工程师。1992年7月毕业于南京航务工程专科学校汽车制造专业,同年7月进入宇通公司,先后任设计员、总装车间副主任、供应处处长、总装车间主任、销售公司售后服务经理等职,2002年1月至今任公司总经理助理。

     郑州宇通客车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人郑州宇通客车股份有限公司现就提名范健先生为郑州宇通客车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与郑州宇通客车股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任郑州宇通客车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合郑州宇通客车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在郑州宇通客车股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东,也不是我公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在我公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括郑州宇通客车股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：郑州宇通客车股份有限公司2003年3月29日

     郑州宇通客车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人范健,作为郑州宇通客车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与郑州宇通客车股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括郑州宇通客车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：范健2003年3月29日于郑州