郑州宇通客车股份有限公司三届董事会第七次会议于2002年2月23 日在郑州市 未来大酒店会议室召开。本次董事会会议应到董事11人，实到董事10人，董事张同 春先生委托董事李栋林先生代为表决，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规 定，会议由董事长汤玉祥先生主持，公司监事会成员及有关工作人员列席了会议。 本次董事会经认真研究，审议通过了以下决议：

    一、审议通过了2001年度董事会工作报告；

    二、审议通过了2001年度总经理工作报告；

    三、审议通过了2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告；

    2002年度财务预算：

    主营业务收入(含税)		200000万元

    主营业务利润		 31540万元

    营业利润			 12200万元

    利润总额			 12000万元

    四、审议通过了2001年度公司年度报告和年度报告摘要；

    五、审议通过了2001年度公司利润分配预案和2002年度利润分配政策：

    1)2001年度公司利润分配预案

    经中洲光华会计师事务所有限公司审计确认，公司二OO一年度实现净利润为98, 425,147元，提取10%法定盈余公积金和5%法定公益金后可分配利润为83,661, 374 .95元，加上年度结存可分配利润22,044,096.88元，实际可分配利润为 105, 705 ,471.83元。

    拟以二OO一年末总股份136,723,661股为基数，每10股派发现金股利6元(含税) ，共计派发82,034,196.60元。剩余未分配利润23,671,275.23元，滚存下年度分配。

    2)2002年度利润分配政策：公司二OO二年利润期末一次性派发， 原则上仍采 用派发现金形式，将根据公司资金需求决定部分或足额派发。

    3)2002年资本公积金转增股本的次数和比例

    预计公司2002年中期不进行资本公积金转增股本，期末将根据公司发展需要确 定。

    六、审议通过了2002年公司主要经营目标和工作重点；

    七、审议通过了2000年配股募集资金使用情况的报告；

    八、审议通过了关于变更部分募集资金使用，投资宇通客车销售服务中心项目 的预案；

    九、审议通过了投资设立进出口贸易公司的议案：

    根据公司进出口业务逐年扩大的趋势，拟投资成立进出口贸易公司。投资总额 暂定500—800万元人民币，资金来源为自筹。授权总经理全权负责进出口贸易公司 筹备工作。

    十、审议通过了关于修改公司章程的预案；(祥见附件)

    十一、审议通过了关于设立董事会专门委员会的预案；

    按照《上市公司治理准则》设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会。

    十二、审议通过了股东大会议事规则；

    十三、审议通过了董事会议事规则；

    十四、审议通过了独立董事议事规则；

    十五、审议通过了总经理工作细则；

    十六、审议通过了董事会专门委员会工作细则；

    十七、审议通过了信息披露管理制度；

    十八、审议通过了募集资金管理办法；

    十九、 审议通过了股东单位中国公路车辆机械总公司提出的关于对经营班子 2001年业绩奖励的建议：

    为表彰公司经营班子2001年的业绩，对经营班子给予总额350万元的现金奖励。 奖励金额为税前列支。

    二十、审议通过了关于人事变动事项：

    同意副总经理甘延达先生因工作变动原因提出辞去公司副总经理职务的请求；

    二十一、审议通过了董事会换届事项：

    提名路法尧先生、汤玉祥先生、吴项林先生、齐建钢先生、鲁照贤先生、孟宪 欣先生、李栋林先生为公司四届董事会董事候选人；提名徐兴恩先生、耿明斋先生 为独立董事候选人；

    二十二、审议通过了关于独立董事津贴的预案：

    参照本地区生活水平、本公司薪酬标准以及其他公司独立董事的津贴标准，拟 订我公司独立董事津贴为每年五万元，并按季度支付。

    二十三、审议通过了关于支付会计师事务所报酬和续聘会计师事务所的预案；

    本年度支付中洲光华会计师事务所报酬为50万元，全部为财务审计费用。

    二十四、审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案。

    特此公告

    

郑州宇通客车股份有限公司董事会

    二OO二年二月二十六日