根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公 司治理准则》，结合我公司实际情况，对公司章程进行以下修改：

    （一）关于本次修改章程的说明

    一、对原章程部分条款的个别文字进行了适当调整；

    二、新增了三十个条款，新章程条款共二百三十条；

    三、本次修改章程提案须报股东大会审议，通过后全文上网披露。

    （二）本次修改及补充的内容

    一、章程第十八条（原第十八条）修改为：

    第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。

    二、章程第三十三条（原第三十三条）修改为：

    第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建 立股东名册。

    三、章程第三十五条（原第三十五条）修改为：

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）单独或合并持有上市公司已发行股份1 ％以上的股东有权提出独立董事 候选人；

    （五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

    （七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （３）中期报告和年度报告；

    （４）公司股本总额、股本结构。

    （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    四、章程第三十七条（原第三十七条）修改为：

    第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、 监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的有关规定，给公司造成 损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    五、章程第三十九条（原三十九条）修改为：

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日起三 个工作日内，向公司作出书面报告。

    六、章程第四十二条（原四十二条）修改为：

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

    (四)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (五)审议批准董事会的报告；

    (六)审议批准监事会的报告；

    (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十)对发行公司债券作出决议；

    (十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十二)修改公司章程；

    (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    七、章程第四十三条(原第四十三条）修改为：

    第四十三条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所， 说明原因并公告。

    八、新增章程第四十四条、第四十五条为：

    第四十四条　在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第四十五条　在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公 司章程及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    九、章程第四十六条(原第四十四条）修改为：

    第四十六条　有下列(一)、(二)、(四)、(七)情形之一的，董事会应在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列(三)、(五)、(六)情形之一的，董 事会应在事实发生后按照本章程第六十条至第六十一条的规定召开或者决定是否召 开临时股东大会：

    (一)董事人数不足六人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 不含投票代理权 以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)二分之一以上独立董事提议召开时；

    (六)监事会提议召开时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    十、章程第四十七条(原四十五条）修改为：

    第四十七条　临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审 议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内容不得进 行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    十一、新增章程第四十八条：

    第四十八条　年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

    十二、新增章程第五十六条为：

    第五十六条　董事会、独立董事和符合法律法规规定条件的股东可向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应当向被征集 人充分披露信息。

    十三、章程第五十八条(原第五十五条）修改为：

    第五十八条　股东大会召开的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大 会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召 开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    十四、新增章程第五十九条为：

    第五十九条　公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    十五、新增章程第六十条为：

    第六十条　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 以下简 称“提议股东” 或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书 面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案 内容符合法律、法规和本章程的规定。

    十六、章程第六十一条(原第五十四条）修改为：

    第六十一条　董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发 出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本 章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈 给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    十七、新增章程第六十二条至第六十六条为：

    第六十二条　董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意 召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    第六十三条　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第六十四条　对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定， 出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十五条　董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    十八、章程第六十六条(原第五十六条）修改为：

    第六十六条　董事会人数不足六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本 章程第六十二条至六十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    十九、新增章程第六十七条、第六十八条为：

    第六十七条　董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第六十八条　会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    二十、章程第六十九条(原第五十七条）修改为：

    第六十九条　公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案；年度股东大会，单 独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可 以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    二十一、章程第七十一条(原第五十九条）修改为：

    第七十一条　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 前条的规定对股东大会提案进行审查。

    对于本章程第六十八条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    二十二、新增章程第七十二条至第七十六条为：

    第七十二条　提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格 或计价方法 、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立 财务顾问报告。

    第七十三条　董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十四条　涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第七十五条　董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明 转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应 披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第七十六条　会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情 事。

    二十三、章程第七十八条(原第六十一条）修改为：

    第七十八条　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。

    二十四、章程第八十四条(原第六十七条）修改为：

    第八十四条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    (一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董 事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提 交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事 会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。

    (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数 必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

    (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于 拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提 请股东大会审议。

    二十五、章程第八十五条(原第六十八条）修改为：

    第八十五条　股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。

    二十六、新增章程第九十四条至九十七条为：

    第九十四条　公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义 务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第九十五条　股东大会决议公告应注明出席会议的股东 和代理人 人数、所持 代理 股份总数及占公司有表决权总股数的比例，表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第九十六条　股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作 出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向上海证券交 易所说明原因并公告。

    第九十七条　会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    二十七、章程第九十八条(原第七十七条）修改为：

    第九十八条　公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    公司董事中包括独立董事。

    二十八、新增章程第一百条为：

    第一百条　独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

    下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    二十九、章程第一百零一条(原第七十九条）修改为：

    第一百零一条　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    三十、章程第一百零五条(原第八十三条）修改为：

    第一百零五条　董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 聘任合同除外 ，不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，并 可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：

    (一)董事个人与公司的关联交易；

    (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的 关联交易；

    (三)按法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。

    未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他 董事代理表决。

    董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经公司非关联关系的董事 过半数通过，方为有效。

    三十一、章程第一百零七条(原第八十五条）修改为：

    第一百零七条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤 换。

    三十二、章程第一百零八条(原第八十六条）修改为：

    第一百零八条　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。

    独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    三十三、新增章程第一百一十条为：

    第一百一十条　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    三十四、新增章程第一百一十四条为：

    第一百一十四条　经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    三十五、章程第一百一十七条(原第九十三条）修改为：

    第一百一十七条　董事会由九名董事组成，包括独立董事三人。董事会设董事 长一人，副董事长二人。

    董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    三十六、章程第一百一十八条(原第九十四条）修改为：

    第一百一十八条　董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会决议确定的框架范围内，经股东大会具体授权，决定公司的风 险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案；

    (十二)制订公司的基本管理制度；

    (十三)制订公司章程的修改方案；

    (十四)管理公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理工作；

    (十七)法律、法规或公司章程规定；

    (十八)在股东大会决议确定的框架范围内，经股东大会具体授予的其他职权。

    三十七、章程第一百一十九条(原第九十五条）修改为：

    第一百一十九条　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积 金转增股本预案。

    三十八、章程第一百二十一条(原第九十七条）修改为：

    第一百二十一条　董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运 用资金总额在公司净资产的7%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过 前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、 生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

    除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

    (一)单项金额在公司净资产10%以下的投资，包括股权投资、 生产经营性投资 等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

    (二)单项金额人民币10000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款；

    (三)累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；

    (四(单项金额在公司净资产3%以下、累计金额在公司净资产10% 以下的对外担 保；

    (五)涉及资产处置 包括收购、出售、置换、清理等 或关联交易的，按照上海 证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

    三十九、章程第一百二十二条(原第九十八条）修改为：

    第一百二十二条　董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。

    四十、章程第一百二十四条(原第一百条）修改为：

    第一百二十四条　董事长不能履行职权时，应当指定一名董事代行其职权。

    四十一、新增章程第一百二十五条至第一百二十七条为：

    第一百二十五条　独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章 程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：

    (一)重大关联交易 指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易 应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百二十六条　独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

    第一百二十七条　公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时到上海证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    四十二、章程第一百二十九条(原第一百零二条）修改为：

    第一百二十九条　有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董 事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    四十三、章程第一百三十条(原章程第一百零三条）修改为：

    第一百三十条　董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会 议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事 留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

    如有本章第一百二十七条第 二 、 三 、 四 、 五 项规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集会议。

    四十四、新增章程第一百三十二条为：

    第一百三十二条　董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足 够的资料 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据 。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 有权联名以 书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采 纳。

    四十五、章程第一百四十一条(原第一百一十三条）修改为：

    第一百四十一条　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    四十六、新增章程第一百四十三条为：

    第一百四十三条　董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有 关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    四十七、章程第一百四十四条(原第一百一十五条）修改为：

    第一百四十四条　董事会秘书的主要职责是：

    (一)董事会秘书为公司与中国证监会、上海证券交易所的指定联络人，负责准 备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保证记录 的准确性；

    (四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时 性、合法性、真实性和完整性；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措 施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会派出机构；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事 会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；

    (八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

    (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券 交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (十)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及上海证券 交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把 情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    (十一)为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明所需的公告事宜；

    (十二)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十三)有关证券主管部门所规定的其他职责。

    四十八、章程第一百四十五条(原第一百一十七条）修改为：

    第一百四十五条　公司董事 独立董事除外 或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。

    四十九、章程第一百五十二条(原第一百二十三条）修改为：

    第一百五十二条　经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    有关经理的其它职权和具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行制订。

    五十、章程第一百六十一条(原第一百三十二条）修改为：

    第一百六十一条　监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会或职工代表 大会予以撤换：

    (一)任职期内因职务变动不宜继续担任监事的；

    (二)连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；

    (三)任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

    (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

    除上述原因，公司不得随意撤换监事。

    五十一、新增章程第一百六十二条为：

    第一百六十二条　监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定 具体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，将移交有关机关：

    (一)对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

    (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重 大问题的；

    (三)泄露公司机密的；

    (四)在履行职责过程中接受不正当利益的；

    (五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

    五十二、章程第一百七十六条(原第一百四十六条）修改为：

    第一百七十六条　季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规的规定进行编制。

    五十三、章程第一百九十九条(原第一百六十九条）修改为：

    第一百九十九条　公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

    五十四、章程第二百零四条(原第一百七十四条）修改为：

    第二百零四条　公司指定《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

    五十五、章程第二百一十二条(原一百八十条）修改为：

    第二百一十二条　有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)股东大会决议解散；

    (二)因合并或者分立而解散；

    (三)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (四)违反法律、法规被依法责令关闭。

    

郑州宇通客车股份有限公司董事会

    二OO二年二月二十六日