中国证券监督管理委员会：根据中国证监会证监公司字[2000]58号文批准，郑 州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通客车”或“公司”）于2000年11月实施 了以1999年12月31日总股本11382.1734万股为基数，按照10：3 的比例向全体股东 配售股份，由于国家股股东实际认购127.3510万股，其余放弃，国有法人股股东全 部放弃配股，本次实际配售2290.1927万股，配股价为10元/股。股权登记日为2000 年10月18日，除权日为2000年10月19日。 本次配股后公司总股本增加至 13, 672 .3661万股，并于2000年12月1日在上海证券交易所获准配股流通。本次配股总计募 集资金22,901.927万元，扣除承销费、手续费等，实际募集资金22,223.3882万元， 于2000年11月14日到位，并经河南华为会计师事务所以华为验字（2000）第601 号 《验资报告》验证确认。

    根据中国证监会证监发[2001]48号文的要求，光大证券有限责任公司（以下简 称"我公司"）作为本次配股之主承销商于2001年7月23日至7月25日对宇通客车进行 了回访。现将有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    1、 配股说明书披露的募集资金投向此次配股说明书承诺的募集资金使用计划 如下：

                                   (单位：万元)

        投资项目            总投资         募集资金投资

    合资生产大中型客车

    技术改造项目          78,615.89         18,323.737

    兴建宇通客车技术中心

    技术改造项目              4,848              3,878

    合计                  83,463.89         22,201.737

    2、募集资金投资项目实施情况

                               单位：万元

    投资项目             2000年已投资    尚未投资      已投资部分

                                                      占总投资比例（%）

    合资生产大中型客车    0              78,615.89          0

    技术改造项目

    兴建宇通客车技术中心  14.85           4,833.15       0.31

    技术改造项目

    合计                  14.85          83,449.04       0.02

    截止到2001年6月30日，因承诺投资项目尚未正式启动， 公司除技术中心项目 前期使用募集资金完成投资14.85万元，占实际募集金总金额的0.02%外，其余募集 资金尚未使用，尚未使用资金额为22,208.5382万元， 占实际募集资金总额的 99 .98%。

    截止回访之日，募集资金项目尚属于投入期而非收益期。公司正按照募集资金 使用计划加紧新项目的组织实施，随着已投入项目的进一步实施及新项目的逐步投 入，公司募股资金带来效益将逐步显现。

    3、预计项目进度情况：

    经了解，截止回访日，宇通客车没有改变配股募集资金改变投向，只是根据市 场变化情况，对投资项目进程作了适当的调整。各项目的具体情况说明如下：

    （1）合资生产大中型客车技术改造项目：

    合资双方已进行多轮谈判。目前，双方正在就合资合同、章程、技术许可证、 CKD供货协议和商标许可协议等文件进行最终协商和修改。 根据目前的进度情况， 预计今年11月份双方签署合资合同、章程及其附件，并上报国家外经贸部批准。国 家外经贸部批准后合资公司即可注册成立。

    （2）兴建技术中心技术发行项目

    由于对设计方案的分歧，该项目有所延期。根据最终确定的方案，各项设计与 准备工作正在进行之中，预计今年10月开工，2002年8月份竣工交付使用。

    二、发行人资金管理情况

    宇通客车配股募集资金到位后，按照项目进度投入使用，未使用的募集资金以 专户存于交通银行郑州分行西大街支行，资金存放较为集中。

    根据宇通客车制定的《财务管理制度》，项目投资资金在使用时，项目负责部 门提出书面申请，由公司财务部审核后，报公司总经理、董事会批准后实施，从而 使该公司的资金得到了安全有效的控制。

    截止回访之日,公司不存在募集资金用于委托理财的情况。

    自配股发行之日起至本次回访之日，不存在公司资金被控股股东宇通客车集团 有限责任公司占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    光大证券对本次配股盈利所做的预测为配股后净资产收益率超过同期银行存款 利率，此次配股完成后，当年公司实现主营业务收入119,896.83万元，比1999年度 增长71.25%，净利润8,707.16万元，比1999年度增长23.17%，公司2000年加权净资 产收益率为12.51%，全面摊薄的净资产收益率为10.03%，均高于同期银行存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    本公司主营业务为大中型客车及其附件的生产和销售。2000年度公司采取了以 下一系列措施，保证公司经营目标的实现：

    1、加速产品开发，满足市场需求；

    2、完善市场营销体系，扩大产品市场份额；

    3、积极调整产品结构，提高公司盈利水平；

    4、完善质量保证体系，积极开展质量攻关活动。

    5、以三项制度改革为纲，全面推进公司的改革步伐。 由于以上措施的采取， 2000年度公司主要经济指标再创历史最好水平。产销量列同行业第二位，销售收入 列第三位，利润总额第一位，其中中型客车销量占全行业的30%。

    五、发行人配股上市以来的二级市场走势

    宇通客车配股于2000年12月1日上市流通，上市首日开盘价15.96元，最高 16 .08元，收盘价15.92元，公司2000年7月实施了每10股派6元（含税）的方案，在除 权后8个月的时间内，公司股价最高为19.50元，最低为15.65元， 均高于配股价， 这表明宇通客车的投资价值得到了市场的认同，配股定价比较合理，具有良好的适 销性。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    光大证券有限责任公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立有效 的内部控制制度。在发行业务方面，制定了《投资银行业务管理制度》、《证券发 行内核小组工作制度》等，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经 纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵 市场行为的发生。公司建立了投资银行总部进行投资银行业务管理部门及股票承销 工作的协调机构，并设立了独立的稽核部，负责股票发行期间的监控和综合协调。

    宇通客车配股发行前后,光大证券有限公司严格遵循《证券法》的要求， 未发 生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    宇通客车在本次配股公开募集文件中所披露的" 国家股股东在本次配股中经国 家财政部财管字[2000]143号文批准， 宇通集团有限责任公司以现金认购其应配股 份中的19.10%，即127.351万股，认购金额1,273.51万元，其余部分全部放弃"的有 关承诺切实得到了履行。

    在承销过程中，我公司未给发行人提供过"过桥贷款"或融资担保。

    八、其它需要说明的问题

    我公司和发行人均无其他需要说明的问题。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券已指定宇通客车2000年配股项目负责小组对宇通客车进行了回访，回 访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。光大证券内核小组认为，本回访 报告客观公正地说明了宇通客车在本次配股完成后当年度的生产经营、募集资金运 用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    法定代表人（或授权代表）：王韬光

    二00一年七月三十一日