保荐机构：

    签署日期：2006年1月13日

    董事会声明

    本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股股东中国公路车辆机械总公司(简称"车辆公司")为国有独资公司,本次股权分置改革方案中,该部分股份为获取流通权安排对价尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

    2、若本次股权分置改革方案获准实施,本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司总股本不会发生变动,也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

    3、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    4、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A 股市场相关股东会议进行表决,则有效的A 股市场相关股东会决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、执行对价的安排要点

    本公司此次股权分置改革中,非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：

    1、宇通集团向股权分置改革实施登记日在册全体流通A 股股东送出现金,送出现金总额为96,862,867元,流通A 股股东每10 股获送现金数量为5.30元(以宇通客车A 股市场全流通后的理论价格6.46 元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10 股获送0.82股)。

    2、车辆公司向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出0.2 股股份,送出股份总数为3,655,203股。

    综合以上两部分对价安排,以改革后公司股票理论价格 6.46 元/股折算,本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10 股获得 1.02 股股份的价值。鉴于非流通股股东共计持有宇通客车31.45%的股份,向流通股股东每10股送1.02股的理论送出率为22.24%。

    自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。详情请参见本说明书摘要 "一、股权分置改革方案"。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、控股股东宇通集团公司承诺：

    (1)所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占宇通客车股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)为积极稳妥推进股权分置改革,维护投资者利益,避免宇通客车股价非理性波动,宇通集团将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后的两个月内增持不超过1,000万股宇通客车股份。在上述两个月内,若公司股票任意连续三个交易日收盘价低于6.50元(若此间公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,则对该价格进行除权处理),则宇通集团在上述两个月期间通过证券交易所交易系统增持公司股份的数量至少为650万股。在增持股份计划完成后的十二个月内,宇通集团承诺将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至宇通客车股票复牌之前,宇通集团将按有关规定在保荐机构海通证券下属营业部开立增持计划资金专户,并将可能用于增持股份的最低资金存入上述资金专户,该专户接受保荐机构海通证券的监督,以确保履行增持计划。

    (3)在实施股权分置改革之后,宇通集团承诺将在股东大会上提议宇通客车2005～2007年度的利润分配比例将分别不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的60%、70%、80%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    3、非流通股股东车辆公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,在前述承诺期满后十二个月内不上市交易。

    4、全体非流通股股东一致承诺：

    "本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失"。

    "本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份"。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月14日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月24日下午3：00

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月22日至2006年2月24日

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年2月22日～24日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年2月22日至24日的股票交易时间)

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司将申请相关证券自2006年1月16日(T日)起停牌,最晚于2006年2月7日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司最晚将在2006年2月6日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

    3、如果本公司未能在2006年2月6日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

    4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日起公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0371-66899008、0371-66899123

    传真：0371-66899123

    电子信箱：sbd@yutong.com

    公司网站：http://www.yutong.com

    证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)方案概述

    1、对价安排的形式及数量

    本公司此次股权分置改革中,非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：

    (1)宇通集团向股权分置改革实施登记日在册全体流通A 股股东送出现金,送出现金总额为96,862,867元,流通A 股股东每10 股获送现金数量为5.30元(以宇通客车A 股市场全流通后的理论价格6.46 元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10 股获送0.82股)。

    (2)车辆公司向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出0.2 股股份,送出股份总数为3,655,203股。

    综合以上两部分对价安排,以改革后公司股票理论价格 6.46 元/股折算,本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10 股获得 1.02 股股份的价值。鉴于非流通股股东共计持有宇通客车31.45%的股份,向流通股股东每10股送1.02股的理论送出率为22.24%。

    自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的现金及股份对价,由登记结算机构根据股权分置改革方案向股权登记日登记在册的流通股股东,按其持股比例自动记入帐户。

    3、对价股份安排执行情况表

    按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式为计算依据的对价安排执行情况如下表所示：

                                         执行对价安排前                                本次执行数量                            执行对价安排后
    执行对价的非流通股股东名称       持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价股份数量(股)   本次执行对价现金金额(元)   持股数(股)   占总股本比例(%)
    宇通集团                         73,711,014             27.65                         --                 96,862,867   73,711,014             27.65
    车辆公司                         10,140,000              3.80                  3,655,203                         --    6,484,797              2.43
    合计                             83,851,014             31.45                  3,655,203                 96,862,867   80,195,811             30.08

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式,本公司在股权分置改革方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

    序号   股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   占总股本的比例   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      宇通集团                     13,330,557            5.00%        G＋36个月            见注1
                                        13,330,557            5.00%        G＋48个月
                                        47,049,900           17.65%        G＋60个月
    2      车辆公司                      6,484,797            2.43%        G＋24个月            见注2

    注1：宇通集团承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占宇通客车股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    注2：车辆公司承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,在前述承诺期满后十二个月内不上市交易。

    5、本次股权分置改革方案实施后股份结构变动表

    本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示：

                                                                     股份数量(股)
    股份类别                                           变动前(股)    变动数(股)     变动后(股)
    非流通股                       境内法人持有股份    83,851,014   -83,851,014              0
                                       非流通股合计    83,851,014   -83,851,014              0
    有限售条件的流通股份           境内法人持有股份             0    80,195,811   ＋80,195,811
                           有限售条件的流通股份合计             0    80,195,811   ＋80,195,811
    无限售条件的流通股份                        A股   182,760,126   ＋3,655,203    186,415,329
                           无限售条件的流通股份合计   182,760,126   ＋3,655,203    186,415,329
                                           股份总额   266,611,140             0    266,611,140

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A 股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中,为避免因非流通股获得A 股市场的上市流通权导致流通A 股股东利益可能受到的不利影响,非流通股股东以股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分置改革后流通A股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。

    1、对价水平的计算公式

    根据上述对价计算的原则,流通股股东所持股票流通权价值的计算公式为：对价总价值=(改革前公司A 股流通股股价－改革后公司A 股股票合理市盈率×2005年预计每股收益)×改革前A 股流通股股份数。

    2、对价总价值的确定依据

    (1)改革方案实施后的股票价格

    为确定本次股权分置改革方案实施之后的公司股票合理市价,需要确定方案实施后公司股票合理的市盈率倍数,并根据该市盈率以及2005年预计每股收益,计算得出改革完成后的公司股票合理价格。

    (1.1)改革方案实施后的市盈率倍数

    目前,宇通客车按2004年每股收益计算的静态市盈率在12倍左右,成熟市场上客车行业上市公司的静态市盈率水平在9～16倍之间。考虑到：1)大中型客车是中国汽车行业中唯一具有国际比较优势的子行业,在原材料、人工成本的优势驱动下,公司的长远可持续发展有着坚实的基础；2)宇通客车是国内大中型客车的龙头企业,公司的技术、品牌、营销网络和管理效率均处于国内同行业领先水平,以大中型客车行业良好的成长空间为依托,公司成长性明显；3)公司的客车产能、产量在国际同行中处于中等偏上水平,在产品种类、经营规模、产品价格等方面有一定的竞争优势；4)宇通客车具有良好的经营业绩记录,过往三年经营业绩持续快速增长。

    综合上述因素,为体现谨慎原则并最大程度的保护现有流通股股东的利益,我们保守选取 9.5 倍市盈率作为流通权价值测算的依据之一。

    (1.2)最近一年公司每股收益水平

    以现有股本为基数,预计公司2005 年的每股收益 0.68 元左右,以此作为测算流通权价值的依据之一。

    (1.3)确定本次股改方案实施后公司股票的理论价格

    股改方案实施后公司股票的理论价格=改革方案实施后的市盈率倍数×最近一年公司每股收益水平= 9.5×0.68 = 6.46 元

    (2)改革方案实施前公司流通股股票价格

    我们选取在股改说明书公告前30个交易日公司股票二级市场收盘均价7.03 元作为改革前公司流通股股票价格。

    (3)对价总价值的确定

    根据对价总价值=(改革前公司A 股流通股股价－股改方案实施后公司股票的理论价格)×改革前A 股流通股股份数的测算公式,对价总价值=(7.03 元/股－6.46 元/股)×18,276.0126 万股= 10,417.33万元。

    3、对价总价值所对应股份比例的确定

    对价总价值所对应的股份比例＝流通权的总价值÷股改后的公允股价÷现有流通股股数＝10,417.33 万元÷ 6.46 元/股÷18,276.0126 万股＝0.088

    即在公司本次股权分置改革中,非流通股股东应为流通股股东安排的合理对

    价水平为流通股股东每10 股获送 0.88 股。

    4、对价水平安排的合理性分析

    公司本次股权分置改革方案由两部分组成,其中对价安排有：

    (1)宇通集团向股权分置改革实施登记日在册全体流通A 股股东送出现金,送出现金总额为96,862,867元,流通A 股股东每10 股获送现金数量为5.30元(以宇通客车A 股市场全流通后的理论价格6.46元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10 股获送0.82股)。

    (2)车辆公司向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出0.2 股股份,送出股份总数为3,655,203股。

    综合以上两部分对价安排,以改革后公司股票理论价格 6.46 元/股折算,本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10 股获得 1.02 股股份的价值,高于流通股股东每10 股获送0.88股的理论对价水平,因此可以确保流通股股东的权益。鉴于非流通股股东共计持有宇通客车31.45%的股份,向流通股股东每10股送1.02股的理论送出率为22.24%。

    二、非流通股股东的承诺事项

    针对本次股权分置改革,宇通客车非流通股股东做出如下承诺：

    1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、控股股东宇通集团公司承诺：

    (1)所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占宇通客车股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)为积极稳妥推进股权分置改革,维护投资者利益,避免宇通客车股价非理性波动,宇通集团将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后的两个月内增持不超过1,000万股宇通客车股份。在上述两个月内,若公司股票任意连续三个交易日收盘价低于6.50元(若此间公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,则对该价格进行除权处理),则宇通集团在上述两个月期间通过证券交易所交易系统增持公司股份的数量至少为650万股。在增持股份计划完成后的十二个月内,宇通集团承诺将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至宇通客车股票复牌之前,宇通集团将按有关规定在保荐机构海通证券下属营业部开立增持计划资金专户,并将可能用于增持股份的最低资金存入上述资金专户,该专户接受保荐机构海通证券的监督,以确保履行增持计划。

    (3)在实施股权分置改革之后,宇通集团承诺将在股东大会上提议宇通客车2005～2007年度的利润分配比例将分别不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的60%、70%、80%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    3、非流通股股东车辆公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让,在前述承诺期满后十二个月内不上市交易。

    4、全体非流通股股东一致承诺：

    "本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失"。

    "本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份"。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

    公司全体非流通股股东宇通集团和车辆公司提出股权分置改革动议,并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议,审议公司股权分置改革方案；公司以上两位非流通股股东合并持有公司非流通股股份数83,851,014股,占公司总股本31.45%,占公司非流通股股份总数的100%。

    根据登记结算机构出具的查询证明和非流通股股东的陈述,宇通集团、车辆公司所持有的全部宇通客车股份不存在任何权属争议、质押、冻结的情形。

    四、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案

    (一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

    本公司非流通股股东车辆公司持有股份的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法获得批准以及无法及时得到批准的可能。

    如果国有资产监督管理部门未批准车辆公司股份处置行为,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。如果未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需要延期召开相关股东会议的,公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告。

    (二)执行对价安排的非流通股份发生司法冻结、质押的风险

    截至本说明书公告日,公司非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但在股权分置改革公告日至实施日期间,非流通股股东所持非流通股份存在被司法冻结、质押的风险。

    对此,公司非流通股股东尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日,非流通股股东应支付给A股流通股股东的对价股份能过户给A股流通股股东。

    公司非流通股股东保证,在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益,也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。

    (三)改革方案无法获得相关股东会议表决通过的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。如改革方案未获相关股东会议表决通过,非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构

    名称：海通证券股份有限公司

    联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

    法定代表人：王开国

    保荐代表人：罗晓雷

    项目主办人：张 刚、张建军

    联系电话：021－53823742,53826525

    传真：021－53822542

    邮编：200021

    (二)律师事务所

    名称：中伦金通律师事务所

    联系地址： 北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层、13层

    负责人： 吴鹏

    签字律师：潘兴高、李杰利

    联系电话：010－65681188

    传真：010－65681022,65681838

    邮编：100007

    (三)保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    保荐机构海通证券在宇通客车董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有宇通客车流通股股份,在宇通客车董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖宇通客车流通股股份。

    中伦金通律师事务所在宇通客车董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有宇通客车流通股股份,在宇通客车董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖宇通客车流通股股份。

    (四)保荐意见结论

    作为宇通客车本次股权分置改革的保荐机构,海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

    1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

    2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；

    3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

    4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

    5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

    在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：

    "郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则。股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性,得到了非流通股股东的一致同意,也体现了对现有流通股股东的保护。因此,本机构愿意推荐郑州宇通客车股份有限公司进行股权分置改革。"

    (五)律师意见结论

    本公司律师中伦金通律师事务所认为："公司本次股权分置改革各参与主体资格合法有效,公司实施本次股权分置改革符合相关法律法规的规定,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需经国有资产监督管理部门批准,以及公司A股市场相关股东会议审议通过方能实施。"

    六、备查文件

    (一)备查文件目录

    1、保荐协议；

    2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

    3、非流通股股东的承诺函；

    4、保荐机构出具的"海通证券股份有限公司关于郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革之保荐意见"；

    5、"中伦金通律师事务所关于郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革之法律意见书"；

    6、保密协议；

    7、独立董事意见函。

    (二)查阅时间、地点

    查阅时间：周一至周五,上午9：00－11：30；下午13：00－17：30

    查阅地点：郑州市南郊十八里河宇通工业园

    联系人：于莉、范金涛、王建军

    电话：0371-66899008,0371-66899123

    郑州宇通客车股份有限公司董事会

    2006年1月13日