重要提示：

    ●郑州宇通集团有限公司(以下简称宇通集团)原股东为汤玉祥和周杰等20名自然人。

    ●2005年12月7日,宇通集团的股东变更为汤玉祥先生和中原信托投资有限公司(以下简称中原信托)。

    ●此次股东变更系原自然人股东与中原信托签署《郑州宇通集团有限公司股权信托合同》(以下简称《信托合同》)后的信托持股,不构成公司实际控制人的变化。

    2005年12月7日,经工商登记机关登记确认,公司第一大股东郑州宇通集团有限公司的股东由21名自然人股东变更为汤玉祥先生和中原信托,此次变更系原21名自然人股东与中原信托签署《信托合同》所致,《信托合同》约定将宇通集团90.06%的股权信托给中原信托持有,原自然人股东及其代表的其他出资人整体转化为《信托合同》项下的受益人。此次宇通集团股东变更为汤玉祥先生与中原信托,不构成公司实际控制人的变化。具体事宜披露如下：

    为更好的建立现代企业制度下的法人治理结构,理顺各出资人的权利和义务,宇通集团经股东会审议通过,将其自然人之间委托出资方式改革为股权信托方式,即由周杰等20名自然人股东及其代表的700余名出资人持有的65.92%股权委托给中原信托名义持有；同时,为保证实际控制人不受变化,汤玉祥先生将其持有和代持的24.14%股权亦信托给中原信托名义持有,为信托股权下的最大受益人；设立股权信托,由中原信托名义持有,中原信托依照《信托合同》约定的管理方式根据管理委员会的书面指令行使股东权利。

    该信托股权的管理和控制关系仍为全体受益人及受益人选举的受益人代表会及管理委员会,原股权结构下职工持股会的管理和控制关系为全体会员及会员推举的股权代表及理事会,股东变更前后股权管理及控制关系无实质变化。下为变更前后宇通集团股权结构：

    一、股东变更前的股权结构：

                                  汤玉祥先生      20 名股权代表
                                      |33.18%           |66.82%
                                      郑州宇通集团有限公司
                                               |27.65％
                                       郑州宇通客车股份有限公司
                              

    二、股东变更后的股权结构：

                                      汤玉祥先生       中原信托
                                          |9.96%         |90.04%
                                          郑州宇通集团有限公司
                                                    |27.65％
                                         郑州宇通客车股份有限公司

    宇通集团此次股东的变更系21名自然人股东代表及代表下的与中原信托之间的信托持股,规范了自然人之间委托出资行为；不涉及包括宇通集团及本公司在内所有公司资产、权益的增减变动。公司实际控制人未发生变化。

    特此公告。

    

郑州宇通客车股份有限公司

    二OO五年十二月七日