本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏附连带责任。

    重要内容提示

    ● 交易内容：本公司与南京栖霞建设股份有限公司(以下简称"栖霞建设")、江苏雨润食品产业集团有限公司(以下简称"雨润食品")共同增资苏州栖霞建设有限责任公司(以下简称"苏州栖霞")。因本公司与栖霞建设构成关联关系,此项投资构成了关联交易。

    ● 关联人回避事宜：关联董事徐益民先生、孔军先生回避了此项表决,非关联董事一致同意此项议案。

    ● 交易对上市公司的影响：公司增资苏州栖霞,将进一步增强苏州栖霞的资本实力,推动其快速发展。

    一、关联交易概述

    此次关联交易为公司以人民币现金1,200万元对苏州栖霞进行增资。

    由于公司董事徐益民先生同时担任栖霞建设董事,董事孔军先生同时担任栖霞建设监事,本公司与栖霞建设构成关联关系,此项投资构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    南京栖霞建设股份有限公司成立于1999年12月,2002年3月28日在上海证券交易所上市。目前该公司注册资本21,000万元,法定代表人陈兴汉,经营范围为：综合小区开发；商品房(不包含写字楼)的销售、租赁、售后服务；新型建材、住宅部配件的研究开发、制造、应用、推广和销售等；投资兴办实业；教育产业投资等。本公司持有该公司20.89%的股权,为其第二大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    苏州栖霞成立于2003年6月30日,注册资本3亿元人民币。其中,栖霞建设以人民币现金出资15,000万元,占50%股权；雨润食品以人民币出资9,000万元,占30%股权；本公司出资6,000万元,占20%股权。

    苏州栖霞主要从事经营商品住宅开发建设、销售、租赁；基础设施建设,公共配套设施建设和经营等。目前主要开发的项目为位于苏州工业园区湖东板块的枫情水岸、IALA国际自由水岸两个住宅项目,总占地面积共计约25万平方米,规划总建筑面积约60万平方米。两个项目均已动工并开始销售。

    截至2005年11月底,苏州栖霞总资产120,208.7666万元,净资产29,571.7403万元,资产负债率为75.40%,前11个月实现净利润687.4589万元。

    四、关联交易的基本内容

    苏州栖霞各股东方按持股比例对其进行增资6000万元,其中,本公司以人民币现金出资1,200万元,栖霞建设以人民币现金出资15,000万元,雨润食品以人民币出资9,000万元。增资完成后,苏州栖霞的注册资本变更为3.6亿元,各股东方持股比例不变。

    此项关联交易事项已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过,非关联董事一致同意该项投资。

    五、交易的目的和对公司的影响

    此次公司增资苏州栖霞,旨在增强该公司资本实力,有利于其房地产项目的顺利开发,推动其快速发展,从而拓宽公司的利润来源。公司董事会认为该项目具有良好的发展前景,将为本公司带来较好的投资回报。

    六、独立董事意见

    公司独立董事事前均认可该项交易,认为此次与关联方共同增资有利于公司的发展,不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。

    七、备查文件

    1、 公司第五届第十六次董事会决议；

    2、 经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见。

    特此公告。

    

南京新港高科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年十二月二十三日