本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏附连带责任。

    重要内容提示

    ● 交易内容：本公司与南京栖霞建设股份有限公司(以下简称“栖霞建设”)共同增资南京栖霞建设仙林有限公司(以下简称“仙林栖霞”)。因本公司与栖霞建设构成关联关系,故此项投资构成了关联交易。由于连续十二个月内本公司对仙林栖霞累计投资超过了公司净资产的5%,该事项还将提请公司2005年第一次临时股东大会审议。

    ● 关联人回避事宜：关联董事徐益民先生回避了此项表决,6名非关联董事一致同意此项议案。

    ● 交易对上市公司的影响：公司增资仙林栖霞,进一步增强仙林栖霞的实力,推动其快速发展。

    一、关联交易概述

    此次关联交易为公司以人民币现金3,500万元对仙林栖霞进行增资。

    由于公司董事徐益民先生同时担任栖霞建设董事,本公司与栖霞建设构成关联关系,故此项投资构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    南京栖霞建设股份有限公司成立于1999年12月,2002年3月28日在上海证券交易所上市。目前该公司注册资本14,000万元,法定代表人陈兴汉,经营范围为：综合小区开发；商品房(不包含写字楼)的销售、租赁、售后服务；新型建材、住宅部配件的研究开发、制造、应用、推广和销售等；投资兴办实业；教育产业投资等。本公司持有该公司20.89%的股权,为其第二大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    仙林栖霞成立于2003年12月,注册资本1.26亿元人民币。本公司与栖霞建设各持有其50%的股权。

    仙林栖霞主要经营房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务,市政基础设施及公用配套设施开发建设,实业投资等。目前主要开发的项目为位于南京市仙林大学城中心区的东方天郡住宅项目,该项目总占地面积约14.4万平方米,总建筑面积39.25万平方米。该项目已开工建设。

    截至2005年3月31日,仙林栖霞总资产500,754,673.15元,净资产125,588,613.70元,资产负债率为74.92%。因该公司房地产项目尚处于投资期,至2005年第一季度末该公司累计净利润为-411,386.30元。预计今年5月份该项目一期将进入销售阶段。

    四、关联交易的基本内容

    公司以自有资金人民币现金3500万元增资仙林栖霞,栖霞建设以其对仙林栖霞的3900万元的债权转为增资资金投入该公司。增资完成后,仙林栖霞的注册资本变更为2亿元,本公司与栖霞建设将分别持有其49%和51%的股权。

    此项关联交易事项已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过,非关联董事一致同意该项投资。由于连续十二个月内本公司对仙林栖霞累计投资超过了公司净资产的5%,该事项还将提请公司2005年第一次临时股东大会审议。

    五、交易的目的和对公司的影响

    此次公司增资仙林栖霞,旨在增强该公司资本实力,有利于其房地产项目的顺利开发,推动其快速发展,从而拓宽公司的利润来源。公司董事会认为该项目具有良好的发展前景,将为本公司带来较好的投资回报。

    六、独立董事意见

    公司三名独立董事事前均认可该项交易,认为此次受让的股权资产质量较为优异,有利于公司的发展；关联交易定价公平、合理,不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。

    七、备查文件

    1、 公司第五届第十二次董事会决议；

    2、 经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见。

    特此公告。

    

南京新港高科技股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十七日